A Odontoprev foi fundada em 1987 por profissionais de odontologia que identificaram a oportunidade de propiciar planos odontológicos a clientes corporativos que já tinham o histórico de extensão desse tipo de benefício em seus países de origem e que demandavam elevado grau de profissionalização, qualidade e tecnologia.

Em agosto de 1998 investidores de Private Equity adquiriram o controle da Odontoprev. Esta associação contribuiu significativamente para o posicionamento estratégico da Companhia como consolidadora e líder do setor, e para o desenvolvimento de práticas de governança corporativa inovadoras para o setor de saúde no Brasil.

Em 1999 a Companhia adquiriu a Unidont, que possuía cerca de 84.000 associados e, passou a ter 224.316 associados naquele ano. Em 2000 a Unidont foi incorporada e a Clidec adquirida com aproximadamente 115.000 associados, passando a contar com 446.750 associados.

Em 01 de dezembro de 2006 a Odontoprev completou sua oferta pública inicial, captando R$171.411 mil líquidos de despesas de colocação desembolsadas no ano de 2006. A oferta pública primária totalizou 6.650.000 ações ao preço de R$28,00 por ação, com lote inicial de 5.782.609 ações, e lote suplementar (“Greenshoe”) de 867.391 ações.

Com a operação, 18.643.973 ações foram vendidas ao preço unitário de R$28,00, perfazendo o total de R$522.031 mil. Nestes termos, a Odontoprev tornou-se uma Companhia de controle pulverizado, com 84,2% das ações em circulação no mercado.

Em 09 de fevereiro de 2007, após a aprovação pela ANS, foi concluída a aquisição das quotas da DentalCorp, pelo valor atualizado de R$25.244 mil. A DentalCorp tinha foco estratégico comercial em pequenas e médias empresas. Em 03 de março de 2008, a DentalCorp foi incorporada.

Em 04 de abril de 2007 foi realizado leilão de 2.741.312 ações, que marcou a saída dos acionistas de Private Equity.

Em 08 de outubro de 2007, após aprovação pela ANS, foi concluída a aquisição da Rede Dental, pelo valor de R$7.584.

Em 18 de fevereiro de 2008, o grupo Care Plus, um dos líderes em planos médicos no segmento premium do país, e a Odontoprev, anunciaram aliança estratégica em saúde bucal. O acordo entre as operadoras teve início com aquisição, de forma direta e indireta, de 100% da Care Plus (Care Plus Dental Ltda., Biodent Assistência Odontológica S.A. e S.R.J.S.P.E Empreedimentos e Participações Ltda.). A aquisição foi concluída em 26 de junho de 2008 pelo valor total de R$29.670. Em 01 de dezembro de 2008 a Care Plus foi incorporada.

Em 08 de julho de 2008, a Odontoprev Serviços, subsidiaria da Odontoprev, adquiriu 51% das cotas da Easy Software, empresa líder no segmento de sistemas de gestão para consultórios, clínicas e operadoras odontológicas. O valor de aquisição de 51% da companhia foi de R$3.100.

Em 31 de outubro de 2008, após aprovação pela ANS, foi concluída aquisição da Sepao Assistência Odontológica Empresarial Ltda. Em 01 de dezembro de 2009 a Sepao foi incorporada.

Em 08 de janeiro de 2009, após aprovação pela ANS, foi concluída a aquisição da Prontodente Odontologia Integral Ltda., pelo valor de R$5.995. Em 01 de dezembro de 2009, a Prontodente foi incorporada.

Em 09 de março de 2009 foi aprovada pela ANS a compra das operadoras OdontoServ Ltda. e Adcon Administradora de Convênios Odontológicos Ltda., pelo valor total de R$30.891. Em 01 de dezembro de 2009 a OdontoServ foi incorporada.

Em 14 de novembro de 2008 foi constituída a Dental Partner Comércio de Produtos e Equipamentos Ltda., sendo controlada pela Clidec – Clínica Dentária Especializada Cura D´ars Ltda, com operação a partir de junho de 2009.

Em 18 de outubro de 2009 a Companhia firmou acordo de Associação com a Bradesco Dental S.A (Bradesco Dental), com o objetivo de integração das atividades das duas empresas, tendo em vista que os modelos de negócios das mesmas eram complementares e que juntas estariam melhor posicionadas para competir no ramo das operadoras de planos privados de assistência odontológica. Naquela data, conforme fato relevante, ZNT Empreendimentos, Comércio e Participações Ltda. (ZNT), fundos geridos por Dynamo, Investidor Profissional, M Square, Águas Claras e Administradores da OdontoPrev, titulares, em conjunto, de aproximadamente 40% do capital social da Companhia (60% restante encontrava-se pulverizado no mercado), assumiram o compromisso de votar na AGE favoravelmente à Associação. A evolução do preço das ações, a partir do momento seguinte ao fato relevante, demonstrou que o entendimento do mercado foi de que o negócio estava praticamente concluído.

Após aprovações da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), pelo Ofício no 250/2009/ DIRAD/ANS e pela Assembleia Geral Extraordinária (AGE) de 23 de dezembro de 2009, a Odontoprev incorporou as ações de emissão da Bradesco Dental, passando está a ser uma subsidiária integral da Companhia. A AGE de 01 de julho de 2010 aprovou a incorporação societária da Bradesco Dental pela Odontoprev.

Em 19 de agosto de 2010, a Odontoprev firmou Memorando de Entendimentos, sem efeito vinculante, com BB Seguros Participações S.A. (BB Seguros), Bradesco Seguros S.A. (Bradesco) e ZNT, com o objetivo de formar aliança estratégica para o desenvolvimento e comercialização de produtos do ramo odontológico. A aliança envolve estudos para a criação de empresa com participação de 75% do capital total (49,99% do capital votante e 100% do capital preferencial) da BB Seguros e de 25% do capital total (50,01% do capital votante) da Odontoprev. Serão disponibilizados, em caráter de exclusividade, os canais de distribuição do Banco do Brasil S.A. (Banco do Brasil ou BB) para a comercialização de produtos do ramo odontológico pela Odontoprev, pelo prazo de 20 anos, bem como a contratação de planos odontológicos pelos colaboradores do BB e seus dependentes.

Em 16 de novembro de 2010 a Odontoprev firmou contrato provisório de operação de plano odontológico com o Banco do Brasil, em conformidade com a Lei nº 8.666/93 e o Regulamento de Licitações do Banco do Brasil, para início da prestação de serviços a funcionários e dependentes a partir de 19 de novembro de 2010, inclusive.

Apesar da existência de contrato provisório, a efetivação da operação está sujeita à realização de estudos técnicos, jurídicos, financeiros, à negociação satisfatória dos documentos definitivos e ao cumprimento das formalidades legais e regulatórias aplicáveis.

Com foco na cadeia de valor dental, em 28 de setembro de 2012, a Odontoprev juntamente com o Grupo Fleury, adquiriu o Grupo Papaiz, empresa líder em imagens odontológicas na cidade de São Paulo. A Odontoprev controlará 49% da companhia.

Em 11 de junho de 2013, a Odontoprev assinou com BB Seguros Participações S.A. e BB Corretora de Seguros Administradora de Bens S.A., Acordo de Associação e Outras Avenças, com o objetivo de, por meio de uma nova sociedade anônima, denominada Brasildental Operadora de Planos Odontológicos S.A., desenvolver e divulgar, e por meio da BB Corretora, distribuir e comercializar planos odontológicos sob a marca BB Dental, com exclusividade em todos os Canais BB no território nacional, pelo prazo de 20 anos, podendo ser prorrogado por iguais períodos, estando sujeito à análise e à aprovação das autoridades governamentais competentes, órgãos reguladores, supervisores e fiscalizadores, nos termos da legislação aplicável. A Brasildental terá seu capital social inicial de R$ 5 milhões, distribuídos em 100 mil ações ordinárias (“ON”) e 100 mil ações preferenciais (“PN”), com a seguinte estrutura societária: (i) a BB Seguros será detentora de 49,99% das ações ON e de 100% das ações PN, representando 74,99% de participação do capital social total, e (ii) a Odontoprev deterá 50,01% das ações ON, representando 25,01% do capital social total. Em 05 de agosto de 2013, O Plenário do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) aprovou o Acordo.

Em 14 de outubro de 2013, Bradesco Saúde e Randal Zanetti contrataram os termos e condições de uma reorganização de suas participações societárias e consolidação estratégicas, onde: 1) a aquisição indireta, por Bradesco Saúde, e a venda por Randal, de participação acionária na Odontoprev representativa de 6,5% de seu capital social total e votante, 2) a proposta de alteração do Diretor Presidente da Companhia, a qual, após aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, fará com que o cargo deixe de ser ocupado por Randal e passe a ser ocupado pelo Sr. Mauro Figueiredo, 3) Randal assumirá, após aprovação pela assembleia geral, o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração, e 4) o acordo de acionistas atual da Companhia será rescindido e Randal permanecerá como acionista direto da Companhia, com participação acionária equivalente a aproximadamente 1% do seu capital social total e votante. A eficácia da Reorganização está sujeita ao cumprimento das formalidades legais e regulatórias aplicáveis.

Em 25 de agosto de 2014 a Odontoprev, em complemento aos Fatos Relevantes de 19 de agosto de 2010, 11 de junho de 2013 e de 05 de agosto de 2013 e ao Comunicado ao Mercado divulgado em 12 de março de 2014, informou ao mercado, aos seus acionistas e ao público em geral que: 1-Foram cumpridas todas as condições precedentes constantes no Acordo de Associação e Outras Avenças (“Acordo de Associação”), celebrado entre a Companhia, sua controlada Odontoprev Serviços Ltda., o Banco do Brasil S.A., a BB Seguros Participações S.A. (“BB Seguros”) e a BB Corretora de Seguros e Administradora de Bens S.A., e, por conseguinte, as Partes ora mencionadas assinaram em 22 de agosto de 2014 os documentos conclusivos necessários à consumação da Associação;2- Neste âmbito, a Brasildental Operadora de Planos Odontológicos S.A. (“Brasildental”) aderiu ao Acordo de Associação, passando a ser considerada uma de suas Partes, e a Odontoprev celebrou com a BB Seguros o Acordo de Acionistas da Brasildental;3- As Partes esclarecem que iniciam as operações comerciais decorrentes do Acordo de Associação nesta data.

Em 30 de Dezembro de 2014 A Odontoprev S.A. foi informada pelo Bradesco Saúde S.A. sobre a incorporação das suas subsidiárias, Santa Rita de Cássia Empreendimentos, Comércio e Participações S.A., acionista indireto da Companhia, e ZNT Empreendimentos, Comércio e Participações S.A., acionista direto da Companhia. O capital social de tais subsidiárias era integralmente detido pelo Bradesco Saúde. Em decorrência, a Odontoprev comunica, em conformidade com o disposto no art. 12 da Instrução CVM nº 358, que Bradesco Saúde passou a ser detentor, em razão da incorporação de suas subsidiárias e sucessão de seus direitos e obrigações, de participação direta na Odontoprev correspondente a 265.648.397 (duzentos e sessenta e cinco milhões, seiscentos e quarenta e oito mil, trezentas e noventa e sete) ações ordinárias, representativas de 50,01% (cinquenta inteiros e um centésimo por cento) do capital social total da Companhia.

Em reunião do Conselho de Administração de 27 de abril de 2016 foi registrada a renúncia de Mauro Silvério Figueiredo ao cargo de Diretor Presidente, e eleito Rodrigo Bacellar Wuerkert, para assumir em 1 de junho de 2016. Nesta mesma reunião, foram reeleitos os membros dos Comitês de Auditoria e de Recursos Humanos.

Em 06 de agosto de 2018, foi aprovada a aquisição da Odonto System, uma operadora 100% odontológica que conta com aproximadamente 641 mil beneficiários e uma receita líquida de R$101 milhões em 2017.

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 02 de janeiro de 2019, foi aprovada a incorporação da Odonto System.

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 04 de janeiro de 2021, foi aprovada a incorporação da Rede Dental.

Em 16 de junho de 2021, foi aprovada a aquisição de 100% das quotas representativas do capital social da Mogidonto Planos Odontológicos Ltda., com sede em Mogi das Cruzes/SP e aquisição, por meio de sua controlada Clidec, de 100% das quotas representativas do capital social da Boutique Dental Ltda., com sede em Mogi das Cruzes/SP.

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 03 de janeiro de 2022, foi aprovada a incorporação da Mogidonto.

Em 16 de agosto de 2022, Odontoprev informa elevação da participação na Healthtech MaChiron.

Em 03 de outubro de 2022, foi concluída a compra de ações remanescentes da Odontored, operação no México.

Conforme informações da ANS, o setor de saúde suplementar no Brasil reúne 1.146 operadoras com beneficiários cadastrados, milhares de médicos e cirurgiões-dentistas e outros profissionais, hospitais, laboratórios e clínicas. Em setembro de 2022, o sistema contava com cerca de 50,2 milhões de membros de planos de assistência médica e 30,5 milhões de membros em planos exclusivamente odontológicos.

As receitas de todas as modalidades de planos e seguros privados de saúde no Brasil atingiram cerca de R$119 bilhões no segundo trimestre de 2022.

Com a reforma na educação superior ocorrida no Brasil nos anos 80 e 90, foram criados diversos novos cursos de odontologia por todo o país, que passaram a formar milhares de profissionais anualmente. Atualmente, segundo o Conselho Federal de Odontologia, existem cerca de 638 faculdades de odontologia em operação nacionalmente e 383 mil cirurgiões-dentistas habilitados.

Apesar da grande oferta de profissionais capacitados, e de uma população que preza os cuidados com sua saúde bucal, a ponto de apresentar consumo per capita de produtos de higiene bucal comparável ao de certos países desenvolvidos, o acesso à saúde bucal no Brasil ainda é muito precário devido à falta de mecanismos eficientes de gestão e financiamento do sistema. Como uma boa opção de acesso à saúde bucal, o setor de planos odontológicos vem se expandindo de forma contínua, sobretudo a partir da segunda metade dos anos 90.

O segmento de planos odontológicos é quase tão antigo quanto o dos planos médico-hospitalares, mas foi só a partir do fim dos anos 80 que algumas empresas passaram a representar uma opção de benefícios atraente para grandes empregadores, com serviços mais confiáveis e de melhor qualidade.

Ao contrário do que acontecia no segmento médico, em que havia a opção do sistema público, até então só havia a assistência odontológica oferecida diretamente pelos cirurgiões-dentistas, em regime de prestação de serviços simples e sem qualquer mecanismo de gestão ou financiamento. Este modelo voltado para a elite criou uma odontologia muito avançada técnica e cientificamente, com recursos sofisticados e dispendiosos, porém restrita a uma parcela da população que podia pagar preços elevados e de forma direta.

Assim sendo, os fatores que impulsionam o crescimento do setor de planos odontológicos têm sido, sobretudo:

• Desequilíbrio estrutural entre oferta e demanda de serviços: uma das maiores ofertas de profissionais do mundo somado a uma grande parte da população sem acesso aos serviços pela falta de mecanismos eficientes de financiamento e gestão do sistema;
• Falta da alternativa do sistema público: a pequena e precária oferta de atendimento odontológico por parte do Estado deixa a maior parte da população sem acesso a tal atendimento;
• A crescente penetração dos planos odontológicos nos pacotes de benefícios das empresas: inicialmente restrito às grandes corporações, benefício dental cresce de forma contínua em organizações de médio e pequeno porte.
• As oportunidades representadas pelo interesse crescente de novos canais de distribuição, como corretores de seguro e consultorias de benefícios; e
• A regulamentação: promovendo o desenvolvimento do setor, com a redução da informalidade e introdução de melhores práticas gerenciais e de atenção à saúde.

Crescimento da base de beneficiários e baixa penetração: Segundo a ANS, o setor de Planos exclusivamente odontológicos apresentava 7,3 milhões de beneficiários em 2006, atingindo mais de 30,5 milhões em setembro de 2022, o que representa um crescimento anual médio composto de 10% no período. Em 2006, esse segmento representava cerca de 20% do total de beneficiários de planos médico-hospitalares no País, uma penetração que se expandiu para aproximadamente 51% em setembro de 2022.

Potencial de consolidação: Com 408 operadoras em atividade em setembro de 2022, segundo a ANS, o segmento de planos odontológicos está em processo de consolidação.

Potencial de expansão regional: A região Sudeste do Brasil concentra 59% dos beneficiários de planos odontológicos, seguida pelas regiões Nordeste com 19% e Sul com 11%, sendo que somente o estado de São Paulo concentra aproximadamente 36% do mercado. Acreditamos que há potencial de crescimento significativo nos estados e regiões onde a atuação comercial das operadoras ainda não se faz tão presente.

Contratos coletivos: O segmento de planos odontológicos está fortemente baseado nos planos coletivos, os quais representam mais de 82% dos planos comercializados no setor. Essa característica confere a liberdade na formação de preços, assim como a liberdade na negociação direta com os contratantes dos seus eventuais reajustes.

Predominância da odontologia de grupo: O maior sub-segmento dentro dos planos odontológicos é a odontologia de grupo, seguida pela medicina de grupo. A odontologia de grupo tem sido também o segmento mais dinâmico, representando 42% do total do segmento exclusivamente odontológico.

Perfil de sinistralidade favorável: O perfil de sinistralidade em odontologia apresenta diferenciais importantes quando comparado ao perfil de sinistralidade da medicina. Nos planos médico-hospitalares, o aumento da idade dos associados combinado com a incorporação de novas tecnologias mais caras e não substitutivas, fazem com que o custo de atenção à saúde cresça ao longo do tempo. Na odontologia em geral, e em particular no caso brasileiro atual, em que o crescimento se dá principalmente pela incorporação de novos segmentos de população sem histórico de cobertura anterior, o custo assistencial tem forte crescimento no início do período contratual, dada a demanda reprimida por atendimento odontológico.
Após esse período inicial, o custo assistencial é reduzido até atingir um patamar de manutenção que tende a manter-se estável independentemente da idade da população. A obtenção desse patamar de manutenção de saúde em odontologia, e a conseqüente melhor gestão da evolução dos custos assistenciais são favorecidas por fatores como:
(i) novas tecnologias que tendem a ser substitutivas das anteriores, além de não representarem grandes acréscimos de custo;
(ii) maior eficácia dos programas e processos de prevenção de doenças e promoção de saúde;
(iii) ausência de grandes eventos de tratamento odontológico, de custo muito elevado e ocorrência imprevisível;
(iv) idade dos associados provocar uma alteração no perfil das patologias e necessidades de tratamentos, sem, entretanto, representar custos crescentes; e
(v) menor custo e procura por recursos de diagnóstico de patologias.

Os mercados americano e brasileiro de planos odontológicos guardam semelhanças importantes e boa parte da prática da odontologia no Brasil sofre forte influência e espelha-se na odontologia praticada nos Estados Unidos da América. As principais semelhanças entre os dois mercados são:

• Base no sistema privado: ao contrário de outros países, a odontologia em ambos os países está baseada no sistema privado, com atuação deficiente do setor público;
• Modelo assistencial dominante em rede credenciada: embora com algumas diferenças, o modelo de odontologia de grupo no Brasil e o modelo DPPO (Dental Preferred Provider Organization) nos Estados Unidos da América são não só os líderes, como também os que mais têm crescido em ambos os mercados; e
• Foco na indústria de benefícios: em ambos os países o principal motor do crescimento têm sido a busca e a valorização crescentes pela odontologia no pacote de benefícios das companhias.

Apesar dessas semelhanças, algumas diferenças são também relevantes quando se compara os dois mercados, dentre as quais se destacam:

• Oferta de profissionais: além da oferta de cirurgiões-dentistas no Brasil já ser consideravelmente maior, ela é crescente, ao contrário do que tem ocorrido no mercado americano;
• Verticalização: o mercado norte-americano caracteriza-se pelo foco das operadoras em poucas camadas da cadeia de valor, com elevada especialização. No Brasil, ao contrário, as operações tendem a ser mais integradas, englobando, com frequência, comercialização, assunção do risco do evento de tratamento odontológico até a gestão de saúde. Essa característica tem o potencial de agregar maiores margens ao longo da cadeia, com rentabilidade final superior a do mercado norte-americano; e
• Escala de operação e penetração de mercado: no mercado norte-americano a penetração dos planos odontológicos está próxima da maturidade, com crescimento acompanhando basicamente o crescimento populacional, atingindo cerca de 52% dos beneficiários a planos médico-hospitalares e 47% da população total. No Brasil, mesmo consideradas as diferenças de renda, acreditamos que o setor está em estágio inicial, com penetração de 51% com relação aos beneficiários a planos médico-hospitalares e cerca de 12% da população total.

REGULAMENTAÇÃO DO SEGMENTO DE PLANOS ODONTOLÓGICOS NO BRASIL

A Constituição Federal reconheceu uma série de direitos e garantias fundamentais ao cidadão, dentre eles, o direito à saúde. Para garantir esse direito, a Constituição Federal criou o SUS, deixando ao setor privado a possibilidade de atuação em caráter suplementar. A participação direta ou indireta de empresas ou capitais estrangeiros na assistência à saúde é vedada pela Constituição Federal, salvo nos casos previstos em lei.

Nessa linha, foi editada a Lei dos Planos Privados de Assistência à Saúde, que define as regras concernentes aos planos privados de saúde, fixando normas para constituição, organização, funcionamento e fiscalização das operadoras. A Lei dos Planos Privados de Assistência à Saúde autorizou a participação de pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliadas no exterior, no capital de operadoras.

A Lei dos Planos Privados de Assistência à Saúde também prevê ressarcimento ao SUS, pelas operadoras, pelo atendimento à saúde em instituições públicas ou privadas integrantes desse sistema prestado aos cidadãos que também sejam contratantes de planos de saúde privados.

Para melhor estruturar a função reguladora do Estado no setor de saúde privada, foi editada a Lei Federal n.º 9.961, de 28 de janeiro de 2000, que criou a ANS, incumbindo-a de definir as regras e regulamentações da atuação do setor privado na área da saúde.

A ANS está ligada ao Ministério da Saúde por um contrato de gestão em que se firmam as metas e padrões a serem seguidos pela ANS e que devem ser aprovados pelo Conselho de Saúde Suplementar – CONSU, corroborando o modelo de controle regulador do Estado em face de seus propósitos institucionais. A ANS é dotada de independência técnica e autonomia orçamentária, bem como é o órgão responsável pela edição de toda a regulamentação e fiscalização do setor. A legislação ordinária tem aplicação subsidiária nas operações realizadas pelas Operadoras.

Desde a sua criação, a ANS vem editando normas específicas para o setor de saúde suplementar, instituindo regras próprias a serem obedecidas pelas empresas que atuam no setor, entre elas:

• Operadoras com um número superior a 20 mil usuários em sua carteira devem, por exemplo, submeter suas contas a auditores independentes, registrados no respectivo Conselho Regional de Contabilidade e na CVM, publicando, anualmente, o parecer respectivo, juntamente com as demonstrações financeiras atualmente determinadas pela Instrução Normativa – IN n.º 9 da ANS, de 14 de fevereiro de 2007.
• Responsabilidade pessoal dos gestores dos planos de saúde e proibição das operadoras de realizar quaisquer operações financeiras com (i) seus diretores, membros dos conselhos de administração, fiscal, consultivo ou assemelhado; (ii) os respectivos cônjuges e parentes até o segundo grau das pessoas indicadas no item (i) acima; ou (iii) com empresa da qual participe qualquer das pessoas mencionadas no item (i) acima; ou (iii) com empresa da qual participe qualquer das pessoas nos itens (i) e (ii) acima, desde que tais pessoas sejam consideradas, em conjunto ou isoladamente, controladoras de tal empresa.
• Operadoras não estão sujeitas ao regime de falência, mas tão somente ao regime de liquidação extrajudicial, inclusive com a possibilidade de instauração do regime de direção fiscal, em casos onde a operadora encontre-se em situação de desequilíbrio econômico- financeiro grave.

A regulamentação da ANS estabelece, ainda, várias outras situações, que vão desde os requisitos mínimos para entrada, funcionamento e encerramento de operadoras, reservas técnicas mínimas exigidas, planos de contas, taxas de saúde, encaminhamento de informações periódicas dos usuários, padrões de cobertura e de qualidade da própria assistência à saúde, atributos essenciais e específicos dos planos de saúde que servem de referência para todos os contratos que venham a ser celebrados e definições específicas, tais como coberturas mínimas, preços por faixa etária, formas de acesso ao plano de benefícios (modalidades individual e/ou familiar; coletiva empresarial; ou coletiva por adesão), formas de acesso a tratamentos (acesso exclusivo aos integrantes de uma Rede Credenciada ou acesso em sistema de livre escolha de profissionais), mecanismos de regulação, carências ou abrangência territorial de cada plano de benefícios.

Adicionalmente, qualquer transferência de controle societário de operadora, deve ser submetida à prévia aprovação da ANS. Nossas futuras aquisições podem sofrer restrições ou podem não ser aprovadas pelo CADE ou pela ANS, o que pode causar atrasos ou despesas inesperadas, podendo ainda afetar de maneira adversa os nossos resultados operacionais.

A OdontoPrev e suas controladas Clidec, Rede Dental e Sepao são Operadoras. De acordo com a Resolução RDC nº 39, de 27 de outubro de 2000, da ANS, a OdontoPrev,Rede Dental e Sepao estão enquadradas como operadora odontológica no segmento odontológico terciário, aplicável a Operadoras que despendem, em sua rede própria, menos de 10% do custo assistencial relativo aos gastos em serviços odontológicos referentes a seus planos odontológicos. A Clidec está enquadrada como operadora odontológica no segmento odontológico próprio, aplicável a Operadoras que despendem, em sua rede própria, mais de 30% do custo assistencial relativo aos gastos em serviços odontológicos referentes aos seus planos odontológicos.

Nossa Companhia entende que a operação de plano privado de assistência à saúde na modalidade odontológica por meio de rede própria, em que o atendimento odontológico é realizado diretamente pela operadora, de acordo com o disposto na Resolução RDC da ANS nº 39, de 27 de outubro de 2000, por sociedade com controle indireto detido por capital estrangeiro, caso exclusivo da Clidec, está amparada pela Lei dos Planos Privados de Assistência à Saúde e pela regulamentação e orientação da ANS. Eventual posicionamento contrário a esse entendimento não causaria efeito adverso relevante sobre nossa situação financeira ou sobre os resultados de nossas operações, haja vista que o modelo assistencial próprio não é foco preponderante de nossas atividades.

Segundo a Lei de Planos Privados de Assistência à Saúde, os planos de benefício dividem-se em quatro segmentações específicas: ambulatorial, obstétrico, internação hospitalar e odontológico, que podem ser ofertados isoladamente ou de forma combinada. O plano referência abrange um rol mínimo de eventos cobertos por todos os planos de saúde em comercialização no segmento médico-ambulatorial e/ou no segmento hospitalar (padrão de enfermaria). Este plano é de oferta obrigatória por todas as operadoras (com exceção das operadoras de auto-gestão que oferecem planos gratuitos e Operadoras exclusivamente odontológicas), de acordo com a Lei de Planos Privados de Assistência à Saúde.

O foco de atuação da ANS está voltado para as empresas que se classificam como atuantes no segmento médico-hospitalar com oferta de planos de saúde voltados para o público individual e/ou familiar, principalmente porque nesta classificação, o usuário aparece como parte mais fraca na relação entre ele e a operadora, sob a óptica do código de defesa do consumidor.

Considerando-se, em termos de vigência das normas, ser ainda recente a regulamentação sob análise, e, ainda, considerando-se a precariedade do sistema de atendimento público existente no Brasil, toda a legislação editada pela ANS mostra-se voltada principalmente para o setor médico-hospitalar.

De acordo com essa regulamentação, somos classificados como uma operadora atuante exclusivamente no segmento odontológico, dirigindo nossos interesses para o mercado de planos coletivos (empresariais e por adesão), onde as negociações ocorrem entre pessoas jurídicas e as mensalidades nos são pagas mediante faturamento mensal, bem como para o mercado de planos individuais e/ou familiares. Nos termos da RN nº 172/2008 da ANS, que dispõe sobre os critérios para aplicação de reajustes das contraprestações pecuniárias dos planos exclusivamente odontológicos, não é necessário aguardarmos autorização da ANS para reajustarmos as mensalidades destes planos, contratualmente ajustados, assim considerando: a) planos coletivos são patrocinados pelas pessoas jurídicas contratantes, bastando a comunicação ao órgão dos percentuais de reajuste e revisão aplicados; b) para os planos individuais e familiares há a eleição de índice de preços oficial divulgado por instituição externa.

Todos os planos de benefícios por nós comercializados encontram-se registrados na ANS e oferecem, no mínimo, cobertura para o rol estabelecido na Resolução Normativa – RN n.º 154 de 05 de junho de 2007, da ANS.