Essa seção contém informações sobre as práticas de governança corporativa recomendadas no Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (“IBGC”) e adotadas pela nossa Companhia.

De acordo com o IBGC, Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretoria, auditores independentes, e conselho fiscal.

Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de contas; e (iv) responsabilidade corporativa.

Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar a divulgação de informações não só de desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também de todos os demais fatores, ainda que intangíveis, que norteiam a ação empresarial. Por equidade entende-se o tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. A prestação de contas, por sua vez, caracteriza-se pela prestação de contas pelos agentes de governança corporativa, por sua atuação, a quem os elegeu, com responsabilidade integral por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com a incorporação de considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.

Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, adotamos as seguintes:

1. a Assembleia Geral de acionistas tem competência para deliberar sobre: (a) aumento ou redução do capital social e outras reformas do estatuto social; (b) eleger ou destituir, a qualquer tempo, conselheiros de administração e conselheiros fiscais; (c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras; e (d) deliberar sobre transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da sociedade;
2. manutenção e divulgação de registro contendo a quantidade de ações que cada sócio possui, identificando-os nominalmente;
3. contratação de empresa de auditoria independente para análise de seus balanços e demonstrativos financeiros;
4. previsão estatutária para instalação de um Comitê Fiscal;
5. escolha do local para a realização da Assembleia Geral de forma a facilitar a presença de todos os sócios ou seus representantes;
6. clara definição no Estatuto Social: (a) da forma de convocação da Assembleia Geral, e (b) da forma de eleição, destituição e tempo de mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;
7. não eleição de conselheiros suplentes;
8. transparência na divulgação pública do relatório anual da administração; e
9. livre acesso às informações e instalações da companhia pelos membros do Conselho de Administração.

Além de adotar as práticas de governança corporativa do IBGC, aderimos ao Novo Mercado, segmento especial de listagem da B3, destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção das práticas de governança corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pela legislação.

Em 2000, a B3 introduziu três segmentos de negociação, com níveis diferentes de práticas de governança corporativa, denominados Nível I, Nível II e Novo Mercado, com o objetivo de estimular as companhias a seguir melhores práticas de governança corporativa e um nível de divulgação de informações adicionais em relação ao exigido pela legislação. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a observar práticas de governança corporativa e exigências de divulgação de informações, além daquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e elevam a qualidade das informações fornecidas aos acionistas. O Novo Mercado é o mais rigoroso deles, exigindo o máximo de práticas de governança corporativa dentre os três segmentos.

As regras do Novo Mercado exigem, além das obrigações impostas pela legislação brasileira em vigor, o atendimento aos seguintes requisitos, entre outros:

• manter somente ações ordinárias em seu capital social;
• conceder a todos os acionistas o direito de venda conjunta (tag-along), em caso de alienação do nosso controle acionário, devendo o adquirente do controle realizar oferta pública de aquisição das ações aos demais acionistas, oferecendo as mesmas condições asseguradas ao alienante do controle, incluindo o mesmo preço pago por ação do bloco Controlador;
• assegurar que as nossas ações, representativas de, no mínimo, 25% do capital total, estejam em circulação;
• adotar procedimentos de oferta que favoreçam a dispersão acionária;
• cumprir padrões mínimos de divulgação trimestral de informações;
• divulgar as negociações realizadas mensalmente pelos nossos Acionistas Controladores, envolvendo valores mobiliários de nossa emissão;
• disponibilizar um calendário de eventos societários;
• limitar o mandato de todos os membros do nosso Conselho de Administração a, no máximo, 2 anos, podendo ser reeleitos; excepcionalmente e para fins de transição, quando o Poder de Controle da companhia vier a ser exercido de forma difusa, os membros do Conselho de Administração poderão ser eleitos uma única vez com mandato de até 3 anos;
• limitar a composição do Conselho de Administração a, no mínimo, 5 membros, sendo que, no mínimo, 20% deles deverão ser independentes;
• elaborar, a partir do segundo exercício social encerrado após a admissão no Novo Mercado, demonstrações financeiras anuais, inclusive demonstrações de fluxo de caixa, em idioma inglês, de acordo com normas contábeis internacionais, tais como o U.S. GAAP ou o IFRS;
• a resolução, pela Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado, por meio da arbitragem, de toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem.
• realizar, pelo menos uma vez ao ano, reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas; e
• em caso de saída do Novo Mercado, para que as ações sejam negociadas fora do Novo Mercado, o acionista Controlador deve fazer oferta pública de aquisição das ações em circulação, no mínimo pelo valor econômico apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada.

A Companhia, em 2006, alterou espontaneamente seu Estatuto Social para adequá-lo às regras do Novo Mercado e celebrou o Contrato de Participação no Novo Mercado com a B3, por meio do qual aderiu às regras do Novo Mercado, o qual passou a vigorar na data de publicação do Anúncio de Início.

Clique aqui para acessar na íntegra o Regulamento de Listagem no Novo Mercado