Relações com Investidores

Conselhos e comitês

Conselho de administração

Nosso Conselho de Administração é responsável pelo estabelecimento das nossas políticas estratégicas gerais e, dentre outras atribuições, é responsável pelo estabelecimento de nossas políticas comerciais gerais, por eleger os nossos diretores e fiscalizar a gestão dos mesmos. Atualmente, nosso Conselho de Administração é composto por 9 membros efetivos e 6 membros suplentes. O Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, trimestralmente, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve deter, no mínimo, uma ação ordinária de nossa emissão, podendo residir no Brasil ou no exterior e devendo ser eleito pelos titulares de nossas ações ordinárias reunidos em Assembléia Geral. Ainda de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o membro do Conselho de Administração está proibido de votar em qualquer assembléia, ou ainda de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais este tenha um conflito de interesses com a Companhia.

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas de companhias abertas que detiverem em conjunto ações ordinárias representativas de, no mínimo, 15% do nosso capital social por, no mínimo, três meses, têm o direito de eleger um membro do nosso Conselho de Administração.

O mandato dos membros do nosso Conselho de Administração é de 2 anos, unificado, com direito à reeleição. Nosso Estatuto Social não determina idade para aposentadoria compulsória dos nossos conselheiros.

O mandato atual dos membros do Conselho de Administração da Companhia será encerrado na Assembléia Geral Ordinária de 2020. Na hipótese de haver Controle Difuso, os membros do Conselho de Administração poderão ser eleitos, uma única vez, com mandato unificado de até 3 anos, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

Cumpre ressaltar que o Regulamento do Novo Mercado com algumas alterações em a vigor a partir de 6 de fevereiro de 2006, dentre as quais destacamos a disposição que estabelece que pelo menos 20% dos membros do Conselho de Administração da Companhia sejam Conselheiros Independentes.

A tabela a seguir indica o nome, cargo, data de eleição e mandato dos atuais membros do nosso Conselho de Administração, e é acompanhada de uma breve descrição biográfica de cada um dos atuais conselheiros:

Efetivos

Nome Cargo Eleição Início do primeiro mandato Mandato
Randal Luiz Zanetti Presidente Abril 2018 Maio 2006 A.G.O. 2020

Randal Luiz Zanetti Formado em Odontologia pela Universidade de São Paulo. Fundador, ex-Presidente e atual Presidente do Conselho de Administração da Odontoprev S/A; Ex-Presidente da Bradesco Seguros S.A; Ex-Diretor da Fenasaúde e da CNSeg - Confederação Nacional de Seguros; Ex-Membro Suplente da Câmara de Saúde Suplementar da ANS - Agência Nacional de Saúde. Participou dos conselhos de administração da Europe Assistance Brasil, IRB - Instituto de Resseguros do Brasil, Fleury, Papaiz, Brasil Dental, FNQ- Fundação Nacional da Qualidade e IBGC- Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Membro efetivo da SBRO - Sociedade Brasileira de Reabilitação Oral; e ex-Secretário Geral do Conselho de Administração da APAE de São Paulo. Ex-Diretor de Assuntos Profissionais do Sinog - Sindicado Nacional de Odontologia de Grupo; Ex-Primeiro Secretário e Diretor da Associação Paulista de Cirurgiões-Dentistas; Ex-Membro da Comissão de Convênios e Credenciamentos do CROSP - Conselho Regional de Odontologia de São Paulo; Ex-Membro da Comissão Organizadora Central de diversos congressos paulistas de odontologia; Ex-Membro da Disciplina de Endodontia da USP - Universidade de São Paulo; Ex-Professor Adjunto da Disciplina de Prótese da UNICID - Universidade Cidade de São Paulo; Presidente do X Congresso Universitário Brasileiro de Odontologia; Ex-Diretor do Centro Acadêmico XXV de Janeiro.

Manoel Antonio Peres Vice-Presidente Abril 2018 Junho 2017 A.G.O. 2020

Manoel Antonio Peres Formado em Medicina, atuou como Gerente de Sinistro e Rede na Porto Seguro, Diretor Técnico Operacional da Medial Saúde, Diretor na SulAmérica, Diretor Técnico no Hospital Sírio Libanês, Diretor na Bradesco Dental S.A.. Atualmente, é Diretor Geral da Mediservice Operadora de Planos de Saúde S.A., do Bradesco Saúde S.A., da Bradesco Seguros S.A., da Bradseg Participações S.A., da Bradseg Promotora de Vendas S.A., da BSP Affinity Ltda., da Ipê Holdings Ltda. e da Kirton Participações e Investimentos. É membro titular do Conselho de Administração da da Companhia Brasileira de Gestão de Serviços e membro suplente do do Conselho de Administração do Fleury S.A..

Ivan Luiz Gontijo Junior Conselheiro Abril 2018 Abril 2016 A.G.O. 2020

Ivan Luiz Gontijo Junior Formado em Direito pela Universidade Católica de Petrópolis. Diretor Jurídico do Grupo Bradesco Seguros. Professor de Direito Comercial da Universidade Católica de Petrópolis e Professor de Direito do Seguro da Faculdade de Direito Cândido Mendes. Diretor gerente do Bradesco Seguros, Bradesco Capitalização S.A., Bradseg Participações S.A., Mediservice Operadora de Planos de Saúde S.A., Bradesco Saúde S.A., Bradesco Vida e Previdência S.A., Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros, Atlântica Companhia de Seguros, BSP Affinity Ltda., Bradesco SegPrev Investimentos Ltda., da Neon Holdings Ltda., da Danúbio Empreendimentos e Participações Ltda, da Everest Empreendimentos e Participações Ltda, Maracay Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda., Mississipi Empreendimentos e Participações Ltda, Ipê Holdings Ltda., Reno Empreendimentos e Participações Ltda., Bréscia Empreendimentos e Participações Ltda, BSP Park Estacionamentos e Participações S.A., Bradseg Promotora de Vendas S.A., BSP Empreendimentos Imobiliários S.A., Marília Reflorestamento e Agropecuária Ltda. e Kirton Seguros S.A.. Membro titular do Conselho de Administração da Odontoprev S.A., da Companhia Brasileira de Gestão de Serviços e da Seguradora Líder, e Membro Suplente do Conselho de Administração Brasidental Operadora de Planos Odontológicos.

Samuel Monteiro dos Santos Junior Conselheiro Abril 2018 Dezembro 2009 A.G.O. 2020

Samuel Monteiro dos Santos Junior Formado em Direito pela Faculdade de Direito Cândido Mendes, em Administração de Empresas e Ciências Contábeis pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. Membro do Conselho de Administração e Coordenador do Comitê de Auditoria do Bradesco Saúde S.A., Membro do Conselho de Administração da Odontoprev S.A., da Brasildental Operadora de Planos Odontológicos S.A. e do Fleury S.A.. Exerceu até 31/03/2011 o cargo de Vice-Presidente Executivo das empresas que formam o Grupo Bradesco de Seguros e Previdência.

Eduardo de Toledo Conselheiro Independente Abril 2018 Maio 2006 A.G.O. 2020

Eduardo de Toledo Formado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e em Economia, pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo. Complementou a formação com cursos no INSEAD e em Columbia. Atualmente é Diretor Financeiro do Minerva S.A. e Conselheiro de Administração da Omega S.A. Atuou no Grupo Ultra de 1987 a 2008, onde foi responsável pela Tesouraria, Diretor de Administração e Controle da Oxiteno S.A., Diretor Superintendente da Ultracargo e Diretor da Ultrapar Participações S.A.. Entre 2008 e 2015, participou do MSP Fundo de Investimento em Participações. De 2015 a 2018 atuou na Klabin S.A., como Diretor de Supply Chain e Diretor Financeiro e de Relações com Investidores. Membro independente conforme o Critério de Independência previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3.

Cesar Suaki dos Santos Conselheiro Independente Abril 2018 Maio 2006 A.G.O. 2020

Cesar Suaki dos Santos Formado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, com Mestrado em Administração de Empresas pela Universidade de São Paulo. Foi Diretor de Mercado da Ultragaz (Grupo Ultra), atuou como Diretor Geral de Logística da Holding ALL (América Latina Logística) e foi responsável pelas Diretorias de Compras e Planejamento do Grupo Martins. Foi Diretor Executivo Comercial & de Supply Chain da Companhia Brasileira de Distribuição (Grupo Pão de Açúcar), atuou como Diretor Presidente (CEO) do Martins Comércio e Serviços de Distribuição e participou do Conselho Consultivo de Administração da DPaschoal, do Lopes Supermercados e da Wickbold Alimentos. Atualmente, é Sócio-fundador da Maestà Gestão Patrimonial e participa dos Conselhos de Administração da OdontoPrev S/A, Hubprepaid S/A(Vale Presente) e da Elekeiroz S/A, bem como dos Conselhos Consultivos de Administração da Mundo Verde Franquias, da Ocrim Alimentos, do Grupo Hindiana e da Scanntech. Membro independente conforme o Critério de Independência previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3.

Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos Conselheiro Independente Abril 2018 Abril 2008 A.G.O 2020

Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos Nascido em 06 de julho de 1947, ocupa, atualmente, o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da CCR - Grupo Camargo Correa. Graduou-se em Engenharia Química pela UFRJ/RJ em 1971. Entre 1970 e 1977, atuou no Ministério da Indústria e Comércio - Conselho de Desenvolvimento Industrial (CDI). Entre 1977 e 1992, atuou como empregado e posteriormente Diretor da Área de Produtos Florestais, Meio Ambiente e Metalurgia da Companhia Vale do Rio Doce e como Diretor Presidente da Celulose Nipo-Brasileira S.A. (Cenibra) e Florestas Rio Doce S.A. Entre 1993 e 2006, foi Diretor Superintendente da Bahia Sul Celulose S.A. e da Suzano Papel e Celulose S.A. Foi membro do Conselho de Administração da Brasil Agro Cia. Brasileira de Propriedades Agrícolas entre 2007 e 2010. Atualmente, é membro do Comitê de Gestão do Conselho de Administração da Suzano Papel e Celulose S.A., do Conselho de Notáveis da Fundação Nacional da Qualidade (FNPQ), do Conselho Superior do Instituto Ecofuturo e do Conselho Consultivo da Associação dos Produtores de Papel e Celulose - BRACELPA, do Conselho de Administração e do Comitê Financeiro da São Martinho S.A., membro do Conselho de Administração da Odontoprev S.A. e Presidente do Conselho da Tegma Gestão Logística S.A.. Membro independente conforme o Critério de Independência previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3.

Gerald Dinu Reiss Conselheiro Independente Abril 2018 Dezembro 2009 A.G.O. 2020

Gerald Dinu Reiss Formado em Engenharia pela escola Politécnica da Universidade de São Paulo e pós-graduado em Administração na EAESP/FGV e na Universidade da Califórnia, Berkeley - USA, onde concluiu o MBA e PhD. Atuou em análise de projetos no Investbanco, Gerente de Planejamento na Metal Leve, sócio fundador da Grow, professor da Escola de Administração de Empresas de São Paulo na Fundação Getulio Vargas. Foi Diretor de Planejamento e Desenvolvimento e membro do Comitê Executivo do Grupo Ultra, fundador e sócio- diretor da Consemp - Consultoria Empreendimentos Industriais Ltda (atual Rotapar Investimentos, Administraçao e Participações S/A). Participou do Conselho de Administração do Grupo Pão de Açúcar, MBR, Petrobrás e suas coligadas e Gafisa e os atuais OdontoPrev e Grupo Technos. Membro independente conforme o Critério de Independência previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3.

José Afonso Alves Castanheira Conselheiro Independente Abril 2018 Dezembro 2009 A.G.O. 2020

José Afonso Alves Castanheira Formado em Engenharia pela Escola de Engenharia da Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ, com Especialização em Administração de Empresas pela PUC - RJ e Especialização em Economia pela UFRJ. Foi Diretor do Instituto de Economistas do Estado do Rio de Janeiro, Secretário Executivo do CDI - Conselho de Desenvolvimento Industrial, Presidente da BEFIEX - Comissão para Concessão de Benefícios Fiscais e Programas Especiais de Exportação e Presidente da INNOBRA - Innocenti Ind. Mecânica S.A.. Participou do Conselho de Administração da Cobafi, Dedini, Estrela, Caemi, MBR, Quebec Cartier Mining, Distribuidora de Produtos e Petróleo Ipiranga, Refinaria de Petróleo Ipiranga S/A, Grupo Paranapanema, Drogasil S/A, Helbor Empreedimentos S/A e outros. Sócio - Diretor da Consemp Consultoria e Empreendimentos Industriais Ltda., atual Rotapar Investimentos, Administração e Participações Ltda. É conselheiro independente e membro do Comitê de Auditoria da OdontoPrev, Presidente do Conselho de Administração da Technos e participa do Conselho de Administração da Companhia Vale do Araguaia e da Cia BR Malls Participações S/A. Membro independente conforme o Critério de Independência previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3.

Suplentes

Nome Cargo Eleição Início do primeiro mandato Mandato
Vinicius Marinho da Cruz Conselheiro Abril 2018 Abril 2018 A.G.O. 2020

Vinicius Marinho da Cruz Formado em Comunicação Social pela Universidade Gama Filho, pós-graduado em Marketing pela Universidade Candido Mendes, e MBA em Gestão de Negócios em Seguros e Previdência pelo IBMEC-RJ. Atualmente é Diretor Executivo Financeiro de Novos Negócios no Bradesco Seguros S.A., área na qual atuou como Superintendente Executivo Financeiro de 1998 a 2016, onde acumulou experiência nas áreas de gestão de projetos, qualidade da distribuição, gestão de rede de sucursais e de produção/comercial.

Márcio Serôa de Araújo Coriolano Conselheiro Abril 2018 Abril 2014 A.G.O. 2020

Márcio Serôa de Araújo Coriolano Presidente da Confederação Nacional das Empresas de Seguros Gerais, Previdência Privada e Vida, Saúde Suplementar e Capitalização (CNseg) desde 2016, Marcio Serôa de Araujo Coriolano é economista, formado pela PUC-RJ, com pós-graduação em planejamento pela Coordenação de Programas de Pós-Graduação em Engenharia/UFRJ. Ocupou diversos cargos em órgãos públicos, no governo do Estado do Rio de Janeiro, no Ministério da Fazenda, na Superintendência de Seguros Privados (Susep) e em empresas federais de economia mista (BNH e Caixa Econômica Federal). Foi superintendente da Susep, diretor da Bradesco Seguros (responsável pelas operações de seguros de vida, saúde e capitalização), diretor-gerente da Bradesco Saúde e presidente da Bradesco Saúde e Mediservice. Foi também presidente da Federação Nacional de Saúde Suplementar (FenaSaúde) e diretor do Instituto de Estudos em Saúde Suplementar (IESS). É membro do Conselho de Administração da Bradesco Saúde, do Conselho de Administração da Odontoprev, do Conselho de Administração do Grupo Fleury e do Conselho de Administração da Escola Nacional de Seguros.

Marco Antonio Messere Gonçalves Conselheiro Abril 2018 Abril 2014 A.G.O. 2020

Marco Antonio Messere Gonçalves Bacharel em Direito pela Faculdade Cândido Mendes, é Diretor Geral da Bradesco Seguros S.A., da Bradseg Promotora de Vendas S.A. e da BSP Affinity Ltda, Diretor Executivo da Kirton Assistência Previdenciária e Diretor Gerente da Bradesco Auto/RE Cia. de Seguros, Bradesco Saúde e Bradesco Vida e Previdência S.A. Vice-presidente do Conselho de Administração da Swiss/RE e membro do Conselho de Administração da CEABS S.A., da EABS Serviços de Assistência e Participações e da Assistance Brasil Serviços de Assistência S.A..

Flávio Bitter Conselheiro Abril 2018 Junho 2017 A.G.O. 2020

Flávio Bitter Formado em Engenharia de Produção e Engenharia Civil, possui Mestrado em Administração de Empresas, ambos pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, tendo participado de programas executivos internacionais em estratégia corporativa na University of Chicago, Stanford University, The Wharton School, Columbia Business School e Harvard. É Diretor da Bradesco Saúde e da Mediservice, Vice-Presidente da Federação de Saúde Suplementar (FenaSaúde) e Membro Suplente do Conselho da Administração da Companhia Brasileira de Gestão de Serviços.

David Casimiro Moreira Conselheiro Independente Abril 2018 Dezembro 2009 A.G.O. 2020

David Casimiro Moreira Formado em Engenharia pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, com pós-graduação em Administração de Empresas na Escola de Administração de Empresas de São Paulo, da Fundação Getúlio Vargas. Consultor independente, com foco em processos de reestruturação empresarial, negociação de acordos de acionistas, governança corporativa e participação em Conselhos de Administração. Atuou na Consemp- Consultoria e Empreendimentos Industriais, Ministério do Planejamento, Indústrias Gradiente Brasileiras, Alpargatas, Reaplan - Real Planejamento e Consultoria Ltda., Banco Real Investimentos, Banco Denasa de Investimentos, Socopa- Sociedade Corretora Paulista e Investbanco. Membro independente conforme o Critério de Independência previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3.

Jorge Kalache Filho Conselheiro Independente Abril 2018 Dezembro 2009 A.G.O. 2020

Jorge Kalache Filho FoFormado em Engenharia Civil pela PUC/ RJ, com pós-graduação em Engenharia Industrial, Mestrado em Administração de Empresas pela PUC/RJ e pós-graduação em Economia Industrial pela FEA/UFRJ. Atuou no BNDES - Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social e ETEP - Estudos Técnicos e Projetos Ltda. Atualmente, representação em Conselhos: Conselho de Administração da COTEMINAS SA. É certificado como conselheiro de administração pelo IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Informa não ter contra si qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM, ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Membro independente conforme o Critério de Independência previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3.

Regimento interno do conselho de administração

I - Definições Aplicáveis

Quando utilizados neste Regimento Interno, os termos abaixo terão os seguintes significados:


1.1. B3: significa a B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.

1.2. Companhia: significa a Odontoprev S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 14º Pavimento, conjunto 1401, Edifico Jatobá, Castelo Branco Office Park, na cidade de Barueri/SP, inscrita no CNPJ/MF sob nº 58.119.199/0001-51, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35.300.156.668.

1.3. Conselheiros Independentes: significa os conselheiros eleitos, que, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3, caracterizam-se por (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser Acionista Controlador (conforme definido em referido Regulamento de Listagem do Novo Mercado), cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos 3 anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição).

1.4. CVM: significa a Comissão de Valores Mobiliários.

1.5. Estatuto Social: significa o estatuto social da Odontoprev S.A.

1.6. Instrução CVM nº 358: significa a Instrução CVM nº 358 de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada.

1.7. Lei das S.A.: significa a Lei nº 6.404/76, conforme alterada.

1.8. Política de Divulgação da Companhia: significa a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia, estabelecida conforme a Instrução CVM nº 358 e aprovada pelo Conselho de Administração em 24 de março de 2006.

1.9.Regimento Interno: significa este Regimento Interno do Conselho de Administração da Odontoprev S.A.
II - Natureza

2.1. O Conselho de Administração da Companhia é um órgão colegiado, cujos membros serão eleitos na forma prevista na Lei das S.A. e no Estatuto Social, e que se rege por este Regimento Interno e em conformidade com a legislação aplicável.

2.2. O Conselho de Administração tem como objetivo fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, e decidir sobre questões estratégicas, devendo se pautar, a todo tempo, pela missão, pela declaração de princípios e pelos valores da Companhia.

2.3. Os membros do Conselho de Administração atuarão em conformidade com os poderes e atribuições que lhe são conferidos na forma prevista em lei e no Estatuto Social da Companhia.
III - Composição

3.1. O Conselho de Administração será constituído por um mínimo de 08 (oito) e um máximo de 11 (onze) membros e igual número de suplentes, todos acionistas, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral.

3.1.1. No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração da Companhia deverão ser Conselheiros Independentes. Quando, em decorrência da observância do percentual referido nesta cláusula, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5, ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5.

3.2. O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. O membro do Conselho de Administração deve também atender aos requisitos estabelecidos na Resolução Normativa - RN 11, de 22 de julho de 2002, da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), para o exercício de suas funções.

3.3. O mandato dos membros do Conselho de Administração será unificado de 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Terminado o prazo do mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão nos cargos até a posse dos seus sucessores.

3.4. O Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração serão indicados pela Assembleia Geral.

3.4.1. Caberá ao Presidente do Conselho de Administração presidir as Assembleias Gerais e as reuniões do Conselho de Administração e em caso de ausência ou impedimento temporário, essas funções deverão ser exercidas pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou, na ausência do Vice-Presidente, por outro Conselheiro por esses especialmente designado.

3.5. Ocorrendo vacância definitiva no Conselho de Administração, aplicar-se-ão as regras a seguir determinadas.

3.5.1 Ocorrendo vacância definitiva no Conselho de Administração que não resulte em composição inferior à maioria dos cargos do órgão, de acordo com o número de conselheiros efetivos deliberado pela Assembleia Geral, os demais membros do Conselho de Administração poderão (i) nomear substituto(s), que deverão permanecer no cargo até o final do mandato do(s) membro(s) substituído(s); ou (ii) optar por deixar vago(s) o(s) cargo(s) do(s) membro(s) vacante(s), desde que seja respeitado o número mínimo de membros. No caso estabelecido no item (i) acima, o cargo vago em definitivo deverá ser assumido por um suplente escolhido pelo Conselho de Administração entre os membros suplentes indicados pelo mesmo acionista ou grupo de acionistas que tiver indicado o respectivo membro efetivo que deixar o cargo.

3.5.2. Ocorrendo vacância no Conselho de Administração que resulte em composição inferior à maioria dos cargos do órgão, de acordo com o número de conselheiros efetivos deliberado pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração deverá convocar Assembleia Geral para eleger substituto(s) que deverão permanecer no cargo até o final do mandato do(s) membro(s) substituído(s).

3.6. Os membros do Conselho de Administração não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 60 (sessenta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo em caso de licença concedida pelo próprio Conselho de Administração.

IV - Investidura no Cargo

4.1. Os membros do Conselho de Administração serão investidos nos respectivos cargos, mediante assinatura de Termo de Posse, lavrado no livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração.

4.2. O membro do Conselho de Administração residente ou domiciliado no exterior deverá, até a data de sua posse, constituir um procurador residente no país, com poderes para receber citação, com prazo de validade que deverá estender-se por, no mínimo, 3 (três) anos após o término do prazo de mandato, nos termos da Lei das S.A.

4.3. No ato de investidura no cargo, os membros do Conselho de Administração deverão assinar, sob as penas legais, o Termo de Responsabilidade previsto na Resolução - RN nº 11, da Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS, de 22.7.2002, o qual ficará arquivado na sede da Companhia, aplicando-se aos membros do Conselho de Administração as normas comuns aos administradores das companhias previstas no artigo 147 da Lei das S.A.

4.4. Os membros do Conselho de Administração deverão, ainda, observar as disposições constantes da Política de Divulgação da Companhia, aderindo aos seus termos, conforme ali estabelecido.

4.5. Os membros do Conselho de Administração, nos termos da Instrução CVM nº 358 e na forma estabelecida na Política de Divulgação da Companhia, deverão comunicar ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia a quantidade, as características e a forma de aquisição dos valores mobiliários de emissão da Companhia e de sociedades controladas ou controladoras, que sejam companhias abertas, ou a eles referenciados, de que sejam titulares, bem como as alterações em suas posições. Esta comunicação deverá ser feita ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia imediatamente após a investidura no cargo, e no prazo máximo de 15 (quinze) dias após a realização de cada negócio informando a alteração das posições por eles detidas, indicando a posição inicial, as características das movimentações ocorridas e o saldo da posição no período.
V - Competência
ia
5.1. Ao Conselho de Administração competirá decidir sobre toda e qualquer matéria de interesse da Companhia, ressalvadas (i) aquelas que a lei ou o Estatuto Social atribua competência exclusiva à Assembleia Geral e (ii) as que forem cometidas à Diretoria pelo Estatuto Social da Companhia.

5.2. Compete ao Conselho de Administração:

I. Exercer as funções normativas das atividades da Companhia, podendo avocar para seu exame e deliberação qualquer assunto que não se compreenda na competência privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria;

II. Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

III. Eleger e destituir os Diretores da Companhia;

IV. Atribuir aos Diretores suas respectivas funções, atribuições e limites de alçada não especificados no Estatuto Social, inclusive designando o Diretor de Relações com Investidores, observado o disposto no Estatuto;

V. Deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do Artigo 132 da Lei das S.A.;

VI. Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;

VII. Apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia;

VIII. Escolher e destituir os auditores independentes e o executivo responsável pela auditoria interna, observando-se, nessa escolha, o disposto na legislação aplicável. A empresa de auditoria externa e a auditoria interna reportar-se-ão ao Conselho de Administração;

IX. Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários;

X. Apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;

XI. Aprovar os orçamentos anuais, a política comercial e o planejamento estratégico da Companhia e suas respectivas alterações;

XII. Manifestar previamente sobre qualquer proposta a ser submetida à deliberação da Assembleia Geral;

XIII. Autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6º do Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo para) o direito de preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei;

XIV. Deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, ou sobre o lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de emissão da Companhia, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;

XV. Deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição;

XVI. Outorgar opção de compra de ações a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos programas aprovados em Assembleia Geral;

XVII. Deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, bem como sobre a emissão de commercial papers;

XVIII. Autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de suas controladas e/ou subsidiárias integrais, sendo expressamente vedada a outorga de garantias a obrigações de terceiros;

XIX. Aprovar qualquer alienação de bens ou direitos do ativo cujo valor individual ou considerado em relação a uma série de bens ou direitos relacionados entre si num determinado período de 12 (doze) meses seja superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais);

XX. Aprovar a criação de ônus reais sobre os bens ou direitos da Companhia ou a outorga de garantias a terceiros ou de suas controladas e/ou subsidiárias;

XXI. Aprovar a obtenção de qualquer financiamento ou empréstimo, incluindo operações de leasing, em nome da Companhia, não prevista no orçamento anual, cujo valor seja superior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil Reais);

XXII. Definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta e saída do Novo Mercado;

XXIII. Requerer falência, recuperação judicial ou extrajudicial pela Companhia;

XXIV. Aprovar qualquer transação ou conjunto de transações cujo valor seja igual ou superior a R$ 100.000,00 (cem mil Reais) anuais envolvendo a Companhia e qualquer Parte Relacionada, direta ou indiretamente. Para fins desta disposição, entende-se como Parte Relacionada qualquer administrador da Companhia, empregado ou acionista que detenha, direta ou indiretamente, mais de 5% do capital social da Companhia; e

XXV. Deliberar sobre a participação da Companhia em novos negócios, incluindo a aquisição de participação em qualquer sociedade, consórcio ou empreendimento, inclusive constituição de subsidiária.

5.3. O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas que não façam parte da administração da Companhia.

5.3.1. Os comitês terão regimento interno próprio.

5.3.2. Os Comitês serão formados e coordenados por membros do Conselho de Administração e contarão com a quantidade de membros consultivos por eles designados. Os membros consultivos podem ou não ser membros do Conselho de Administração e deverão, obrigatoriamente, possuir o conhecimento, as habilidades e a experiência necessária para o exercício do cargo, de acordo com a análise discricionária do Conselho de Administração.

5.4. O Conselho de Administração não deve interferir em assuntos operacionais da Companhia, mas deve ter a liberdade de solicitar todas as informações necessárias ao cumprimento de suas funções, inclusive a especialistas externos, se for necessário.
VI - Reuniões

6.1. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada 3 (três) meses, e extraordinariamente, sempre que necessário.

6.2. O Conselho de Administração reunir-se-á com a presença da maioria dos seus membros e deliberará pelo voto da maioria dos presentes.

6.2.1. Os Conselheiros suplentes poderão estar presentes a qualquer reunião do Conselho de Administração, ainda que todos os Conselheiros titulares também estejam presentes a tal reunião. Ao Conselheiro Suplente que não esteja efetivamente substituindo um Conselheiro titular, será permitido assistir as reuniões, podendo fazer uso da palavra, sem fazer declaração de voto.

6.2.2. Caso um Conselheiro efetivo seja convocado para a Reunião do Conselho de Administração e não possa comparecer ou participar remotamente, conforme previsto na Cláusula 6.5 abaixo, deverá indicar, entre os Conselheiros efetivos (por meio de outorga de procuração, conforme previsto na Cláusula 6.5 abaixo) ou suplentes eleitos, aquele que deverá participar da respectiva reunião em seu lugar.

6.3. As reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu Presidente ou por seu Vice-Presidente, mediante notificação escrita, seja por meio de carta, telegrama, fax, e-mail ou qualquer forma que permita a comprovação do recebimento da convocação pelo destinatário, entregue com antecedência mínima de 05 (cinco) dias úteis, com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados e acompanhada dos documentos eventualmente necessários.

6.4. Independentemente das formalidades previstas nesta cláusula, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os membros do Conselho de Administração por si ou por seus representantes.

6.5. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas, excepcionalmente, por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação no qual haja prova inequívoca da manifestação de voto. Serão admitidos os votos por meio de procuração outorgada em favor de outro Conselheiro efetivo, o voto proferido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação, computando-se como presentes os membros que assim votarem.

6.6. Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os membros do Conselho de Administração fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. As atas devem ser redigidas com clareza, registrar todas as decisões tomadas, abstenção de voto por conflito de interesses, responsabilidades e prazos, bem como votos divergentes e discussões relevantes quando isso for requerido. Os votos ou pareceres manifestados pelos membros que participarem remotamente da reunião na forma da Cláusula 6.5, acima, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto ou parecer do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

6.7. As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar.

6.8. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia.

6.9. O Conselho de Administração poderá admitir em suas reuniões outros participantes, com a finalidade de prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito de voto.

6.10. Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

6.11. Cada membro formalmente investido no cargo terá direito a 1 (um) voto nas reuniões do Conselho de Administração.

6.12. O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia, ficando expressamente vedado o exercício do seu direito de voto.
VII - Direitos e Deveres

7.1. Os membros do Conselho de Administração terão acesso, através de requisição por escrito à Companhia, através do Diretor-Presidente, aos documentos e informações necessários para o exercício de suas funções.

7.2. O Presidente do Conselho de Administração poderá, quando julgar necessário, contratar especialistas externos para auxílio em decisões específicas, observadas as competências estabelecidas no Estatuto Social da Companhia.

7.3. Os membros do Conselho de Administração deverão manter o sigilo das informações às quais tenham acesso privilegiado, em razão do cargo que ocupam, até a sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros também o façam, respondendo solidariamente com estes.

7.4. Ao Conselho de Administração e à Companhia caberá a convocação das reuniões do Conselho de Administração e a disponibilização de toda e qualquer informação destinada a suportar o processo decisório de cada membro do Conselho, não lhes sendo atribuível, portanto, a responsabilidade de submeter os assuntos que serão objeto de deliberação em Reunião do Conselho de Administração a nenhum outro foro ou destino que não seja o próprio Conselho de Administração e seus membros.

7.5. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 7.4 acima, a Companhia disponibilizará aos membros do Conselho de Administração, todo o apoio administrativo e logístico que estes solicitarem para a consecução das responsabilidades acima referidas, incluindo a disponibilização de infraestrutura para reuniões e assistentes para executar os trabalhos necessários à reprodução, divulgação e arquivamento das respectivas atas na Companhia.

7.6. Os membros do Conselho de Administração devem informar ao presidente do Conselho qualquer mudança significativa em sua ocupação principal, que seja capaz de impactar negativamente seu compromisso com a Companhia e com o próprio Conselho de Administração. O Conselho de Administração decidirá sobre a possibilidade de continuidade do Conselheiro que se encontre nesta condição ou sobre a necessidade de encaminhar à assembleia geral de acionistas a decisão sobre a permanência de referido membro no Conselho de Administração da Companhia.
VIII - Remuneração

8.1. Os honorários globais dos administradores serão fixados anualmente pela Assembleia Geral e o Conselho de Administração distribuirá entre seus membros e os Diretores da Companhia tal montante.
IX - Disposições Gerais

9.1. O presente Regimento Interno foi aprovado na Reunião do Conselho de Administração realizada em 26 de março de 2010 e aditado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 1º de abril de 2014.

9.2. Este Regimento poderá ser modificado a qualquer momento, por deliberação do Conselho de Administração.

* * *

Declaração de conselheiros independentes

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Conselho fiscal

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da administração e da auditoria externa da companhia. A responsabilidade principal do Conselho Fiscal é fiscalizar os atos dos administradores e analisar as demonstrações financeiras, relatando suas observações aos acionistas.

Nosso Conselho Fiscal não é permanente, mas pode ser instalado em qualquer exercício social caso haja requisição por parte de certo número de acionistas, como descrito a seguir. Sempre que instalado, será constituído de três a cinco membros efetivos e suplentes em igual número.

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, quando seu funcionamento não é permanente, o Conselho Fiscal poderá ser instalado pela Assembléia Geral, a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 10% das ações ordinárias, com mandato até a primeira assembléia geral ordinária seguinte à sua instalação. Ademais, acionistas minoritários que representem, no mínimo, 10% das ações ordinárias, também têm direito de eleger separadamente um membro do Conselho Fiscal e seu suplente.

O Conselho Fiscal não pode ter membros que façam parte do Conselho de Administração, da Diretoria ou do quadro de empregados de uma empresa controlada ou de uma empresa do mesmo grupo, tampouco um cônjuge ou parente dos nossos administradores. Nos termos do artigo 162, parágrafo 3º da Lei nº 6.404/76, a remuneração mensal individual dos membros efetivos do Conselho Fiscal será equivalente a 10% (dez por cento) da remuneração média atribuída a cada Diretor da Companhia, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos resultados.

Na Assembleia Geral Ordinária de 02/04/2018, foi instituído o Conselho Fiscal para o exercício social de 2018.

Efetivos

Nome Cargo Eleição Mandato
Ivan Maluf Junior Presidente, Membro Abril 2018 A.G.O. 2019

Ivan Maluf Junior Formado em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da USP, com pós-graduação pela FGV - CEAG e MBA Executivo Internacional pela FEA - USP. Atuou na Sobral Invicta, Philips Consumer Eletronics, GE Capital IT Solutions em funções relacionadas a Controladoria, Tesouraria, Planejamento Financeiro e Fiscal e participação em negociações de fusões, aquisições e vendas de empresas. De junho de 2001 a março de 2007, atuou como Diretor Financeiro do Grupo Semco, holding de investimentos cujo portfólio é formado por joint ventures com empresas internacionais (Cushman & Wakefield, RGIS, Pitney Bowes, ERM) e sua principal função era a gestão financeira das empresas do grupo, incluídas a tesouraria e controladoria das joint ventures. De maio de 2007 até a presente data, atuou e atua como Diretor Administrativo Financeiro da Day Brasil S.A., empresa industrial fabricante de produtos para indústria gráfica e distribuidora de plásticos e fitas industriais e para construção civil, e sua principal função é a gestão das áreas de tesouraria, controladoria (incluindo contabilidade e fiscal), recursos humanos, tecnologia da informação, jurídico, suprimentos e logística.

Vanderlei Dominguez da Rosa Membro Abril 2018 A.G.O. 2019
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Vanderlei Dominguez da RosaFormado em Ciências Contábeis pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e com pós-graduação em Mercado de Capitais pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e Contabilidade de Custos pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul. Atua como membro de Conselhos Fiscais desde 2000, e atualmente é membro titular do Conselho Fiscal da Odontoprev S.A, Weg S.A., Equatorial Energia S.A., Companhia Energética do Maranhão, Centrais Elétricas do Pará S.A. e Valid Soluções e Serviços de Segurança em Meios de Pagamento e Identificação S.A., e membro Suplente do Conselho Fiscal da Marcopolo S.A., Ideiasnet S.A., e Padtec S.A. Membro do ACI - Audit Committee Institute desde 2015.

Diego de Moraes Moreno Membro Abril 2017 A.G.O. 2019

Diego de Moraes Moreno Graduado em Administração pela Faculdade de Economia, Administração e Ciências Contábeis da Universidade de São Paulo (FEA-USP). Além disso, é Diretor Executivo do conglomerado de investimentos chinês Fosun Group desde de Julho de 2017. Anteriormente, o atuou como Diretor de Originação da Boutique de Investimento Weiji Capital, no qual era responsável pela estruturação e assessoramento de fusões e aquisições (2015-2017). Foi analista sênior responsável pelos setores de Saúde e Educação (2012-2015) e Eletricidade e Saneamento básico (2006-2012) no departamento de Research (sell-side) do Bank of
America Merrill Lynch. Ao longo dos seus quase 10 anos no Bank of America Merrill Lynch (2006-2015), liderou ou participou ativamente de mais de vinte processos de IPO, follow-ons e M&As, bem como na elaboração de analises e relatórios fundamentalistas de mais de quarenta empresas em diferentes setores.

Suplentes

Nome Cargo Eleição Mandato
Eduardo da Gama Godoy Conselheiro Abril 2018 A.G.O. 2019

Eduardo da Gama Godoy Formado em Ciências Contábeis e Administração de Empresas pela Faculdade Porto Alegrense e extensão universitária em Legislação Societária pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. É sócio-executivo da empresa HB Audit - Auditores Independentes S/S. É sócio fundador da Godoy Empresarial Serviços Contábeis. Atua como membro titular do Conselho Fiscal da empresa Padtec S.A., cujo objeto social é a industrialização, a comercialização, a importação e a exportação de materiais, componentes e produtos eletrônicos de comunicações e de informática e a prestação de serviços de consultoria e Membro Suplente do Conselho Fiscal da Odontoprev S.A.. Atuou como titular do Conselho Fiscal de Ideiasnet S.A., cujo objeto social é a participação em outras sociedades, negócios e empreendimentos do setor de Tecnologia, Mídia e Telecomunicações. Atuou como titular do Conselho Fiscal e membro do Comitê de Auditoria da Officer Distribuidora S.A., cujo objeto social é distribuição de softwares e hardwares no mercado nacional, além de prestação de serviços de consultoria em Tecnologia da Informação. Também atuou como membro titular do Conselho Fiscal das empresas Tupy S.A., Marisol S.A. e Trafo Componentes Elétrico S.A.

Paulo Roberto Franceschi Conselheiro Abril 2018 A.G.O. 2019

Paulo Roberto Franceschi Formado em ciências contábeis pela Fundação de Estudos Sociais do Paraná e em Ciências Econômicas pela FAE Business School. Sócio da AUDICONTROL Auditoria e Controle, tendo como responsabilidade a condução estratégica do negócio, responsabilidade técnica dos trabalhos em conjunto com os demais sócios e a administração geral da empresa. Com passagem anterior pelo Citibank, onde trabalhou por quatro anos. Atuou em empresa de Auditoria Internacional, PriceWaterhouseCoopers, onde permaneceu por 18 anos. Atua no como membro titular no Conselho Fiscal de companhias como a Equatorial Energia S.A., Triunfo Participações e Investimentos S.A., Centrais Elétricas do Pára S.A. CELPA, CEMAR Companhia Elétrica do Maranhão, bem como como membro Suplente de companhias como Odontoprev S.A., Banco do Brasil S.A., BB Seguridade Participações S.A., Cia. Energética de Pernambuco - CELPE, TECNISA S.A. WEG S.A., e SCHULZ S.A.

Tales de Moraes Moreno Conselheiro Abril 2018 A.G.O. 2019

Tales de Moraes Moreno Bacharel em direito, formado pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. Advogado Sênior no jurídico societário da IBS S.A. desde Janeiro de 2015. Atuou como advogado na área de Mercado de Capitais no escritório Barbosa Müssnich & Aragão Advogados (2015-2013) e como advogado na área de Mercado de Capitais no escritório Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (2010-2013), atuando em mais de quinze procedimentos tais como IPO, emissão de Debentures, Follow-ons e emissão de Bonds.

Regimento interno do conselho fiscal

Definições Aplicáveis:

Companhia - Companhia significa: A ODONTOPREV S.A. ("Companhia"), companhia de capital aberto, com sede na Cidade de Barueri, no Estado de São Paulo, na Avenida Marcos Penteado Ulhôa Rodrigues, no 939, 14o Pavimento, conjunto 1401, Edifício Jatobá, Castelo Branco Office Park, CEP: 06460-040. A Companhia está listada no segmento do Novo Mercado da B3 S.A., e tem suas ações negociadas sob a sigla ODPV3.

CVM - significa Comissão de Valores Mobiliários;

Estatuto Social - significa o estatuto social da companhia, conforme aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 06 de abril de 2015 e todas as alterações posteriores;

Lei das S.A. - significa a lei no 6.404 de 15 de novembro de 1976, e alterações posteriores;

Normas de Governança Corporativa - significa o conjunto de normas, diretrizes e procedimentos relativos à governança corporativa da companhia, direcionada para transparência e controle dos seus atos internos, conforme (i) o presente Regimento; (ii) o Regimento Interno do Comitê de Auditoria; (iii) a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia; (iv) a Política de Negociação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia; (v) a Política de Partes Relacionadas da Companhia; (vi) a Política de Sustentabilidade da Companhia; e (vii) o calendário de eventos corporativos.

Capítulo I - Natureza

Artigo 1º - O Conselho Fiscal da Companhia é um órgão colegiado, de funcionamento não permanente, independente da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração da Companhia, cujos membros serão eleitos e empossados na forma prevista na Lei das S.A. e no Estatuto Social, e se regerá por este Regimento Interno e em conformidade com a legislação aplicável.

Parágrafo Único - O Conselho Fiscal tem competência definida no artigo 163 e seguintes da Lei das S.A.

Capítulo II - Composição

Artigo 2º - O Conselho Fiscal instalado a pedido dos acionistas, será composto de 03 (três) a 05 (cinco) conselheiros, acionistas ou não, e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos na Assembleia Geral que deliberar sua instalação, com mandato unificado de 1 (um) ano e com encerramento na Assembleia Geral que aprovar as contas do exercício em que foram eleitos, sendo permitida a reeleição.

Parágrafo Primeiro - Os conselheiros tomarão posse e serão investidos nos respectivos cargos mediante assinatura do Termo de Posse, lavrado no Livro de Registro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal.

Parágrafo Segundo - Em caso de vacância definitiva, um conselheiro suplente assumirá o cargo.

Parágrafo Terceiro - Em caso de impedimento temporário ou ausência, o conselheiro temporariamente impedido ou ausente será substituído por um conselheiro suplente. Na ausência de suplente nenhum outro membro do Conselho Fiscal poderá representar o ausente em função da responsabilidade do cargo ser indelegável.

Artigo 3º - O Conselho Fiscal deve reunir entre seus membros conhecimento sobre a Companhia, seu campo de atuação e práticas de negócios, sobre as melhores práticas de governança corporativa, e sobre áreas de contabilidade e finanças.

Artigo 4º - Será designado um presidente dentre os membros do Conselho Fiscal, por maioria de votos, na primeira reunião após sua posse ou sempre que houver renúncia ou vacância, permitida sua reeleição por subsequentes períodos.

Parágrafo Primeiro - O presidente do Conselho Fiscal atuará como coordenador e representante deste órgão perante os demais órgãos da Companhia, sem, no entanto, inibir a atuação individual dos demais membros.

Parágrafo Segundo - O presidente do Conselho Fiscal não tem poderes para atuar como representante legal da Companhia perante terceiros, a menos que devidamente autorizado, de forma específica, pelos membros da Administração da Companhia, na forma do seu Estatuto Social.
Parágrafo Terceiro - No caso de vacância do presidente, os demais representantes do Conselho Fiscal determinarão quem o substituirá.

Artigo 5º - Os membros do Conselho Fiscal, nos termos da IN/CVM no 358/2001, conforme alterada e na forma estabelecida na Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia, deverão comunicar ao Diretor de Relações com Investidores e este à CVM, e se for o caso, à Bolsa de Valores e entidade do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da Companhia estejam admitidos à negociação, a quantidade, as características e a forma de aquisição dos valores mobiliários de emissão da Companhia e de sociedades controladas ou controladoras, que sejam companhias abertas, ou a eles referenciados, de que sejam titulares, bem como as alterações em suas posições. Esta comunicação deverá ser realizada imediatamente após a investidura no cargo e no prazo máximo de 5 (cinco) dias corridos após o término do mês em que se verificar alteração das posições por eles detidas, indicando o saldo da posição no período, de forma que o departamento de Relações com Investidores possa cumprir com o prazo legal determinado pela CVM.

Capítulo III - Competência

Artigo 6º - Compete ao Conselho Fiscal:

I. Fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores da Companhia e verificar o cumprimento de seus deveres legais e estatutários;

II. Opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;

III. Opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

IV. Denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Companhia;

V. Convocar Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e, Assembleia Geral Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias;

VI. Analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras da Companhia, Controladas e Coligadas, elaboradas pela administração da Companhia e auditadas por auditores independentes;

VII. Examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

VIII. Exercer essas atribuições no curso de eventual liquidação da Companhia, de acordo com a legislação vigente;

IX. Manifestar sobre a escolha feita pela administração da Companhia dos auditores independentes;

X. Dar encaminhamento a denúncias e reclamações de terceiros relacionados a procedimentos contábeis e de controles internos;

XI. Praticar outros atos de sua competência listados em legislação.

Capítulo IV- Das Reuniões

Artigo 7º - O Conselho Fiscal reunir-se-á ordinariamente 4 (quatro) vezes por ano, trimestralmente, e, extraordinariamente, sempre que o interesse social assim exigir, mediante convocação por escrito de quaisquer de seus membros, por carta, e-mail ou por qualquer outro meio, eletrônico ou não, que permita a comprovação de recebimento, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados.

Artigo 8º - Independente das formalidades previstas no artigo 7º acima, será considerada regular a reunião a que comparecem todos os membros do Conselho Fiscal.

Artigo 9º - Os conselheiros, após sua posse, deverão realizar uma primeira reunião do Conselho Fiscal para estabelecer o calendário e a frequência das reuniões a serem realizadas no decorrer do mandato, em sintonia com o calendário de eventos corporativos da Companhia, arquivado na CVM.

Artigo 10 - As reuniões serão realizadas sempre que possível presencialmente, todavia, serão admitidas reuniões realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação, sendo que tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, as opiniões e pareceres deverão ser formalizados através de carta ou correio eletrônico.

Artigo 11 - As reuniões serão realizadas na sede da Companhia e serão presididas pelo presidente do Conselho Fiscal e secretariadas por um dos conselheiros, ou advogado presente à reunião, a quem terá a atribuição de elaborar a respectiva ata.

Capítulo V - Dos Direitos e Deveres

Artigo 12 - Os membros do Conselho Fiscal terão acesso, através de requisição por correio eletrônico ou por escrito, através do Diretor Administrativo Financeiro, prioritariamente, ou de qualquer outro membro da Administração, a todos os documentos e informações que julguem necessárias para o exercício de suas funções, desde que relativas à sua função fiscalizadora e que não violem o sigilo imposto por lei ou por decisão judicial.

Parágrafo Único - O acesso às informações deverá ser contrabalanceado pelo juízo e bom senso de cada conselheiro, no sentido de solicitar os materiais pertinentes à sua atividade, reconhecendo e evitando demandas excessivas à administração, em especial informações de caráter estratégico e ainda relativas a participação em processo concorrenciais, que por sua natureza deverão ficar restritas ao Conselheiro de Administração até a divulgação pública.

Artigo 13 - Os Conselheiros Fiscais deverão guardar sigilo sobre informações ainda não divulgadas ao mercado, obtidas em razão do cargo.

Artigo 14 - Na hipótese de renúncia, destituição ou término do prazo do mandato de membro do Conselho Fiscal, aplica-se a vedação prevista no artigo 13º acima, a qual se estenderá pelo prazo de 180 (cento e oitenta) dias após seu afastamento do cargo.

Artigo 15 - O presidente do Conselho Fiscal deverá enviar cópias das atas de suas reuniões ao Conselho de Administração, à Diretoria Executiva e ao Comitê de Auditoria da Companhia.

Artigo 16 - Os membros do Conselho Fiscal deverão informar ao presidente qualquer alteração significativa em sua ocupação principal que seja capaz de gerar conflito de interesses e/ou impactar negativamente seu compromisso com os acionistas da Companhia e com o próprio Conselho Fiscal.

Parágrafo Único - O Conselho Fiscal decidirá pela permanência ou não do membro em seu cargo ou encaminhará o assunto à Assembleia Geral, para deliberação. Enquanto o caso não for analisado pelos acionistas, o conselheiro permanecerá afastado de suas funções.

Capítulo VI - Remuneração

Artigo 17 - Os honorários globais dos membros do Conselho Fiscal serão fixados pela Assembleia Geral que os eleger.

Parágrafo Único - No caso de vacância definitiva, o suplente que assumir o lugar do titular fara jus aos honorários correspondentes a periodicidade das reuniões.

Capítulo VII - Disposições Gerais

Artigo 18 - O presente Regulamento será entregue a cada um dos membros do Conselho Fiscal. Cada membro ficará comprometido no sentido de observar as disposições do presente Regulamento.

Artigo 19 - O presente Regulamento poderá ser modificado a qualquer tempo, por deliberação do Conselho Fiscal.

Artigo 20 - As dúvidas suscitadas na aplicação deste regulamento constituirão questão de ordem e serão dirimidas pelo Conselho Fiscal.

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Comitê de auditoria

Em 26 de março de 2010, foi criado e instalado o Comitê de Auditoria. Os membros ora reeleitos declaram não estar incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer a atividade empresária. Os membros do Comitê não serão remunerados pelas funções exercidas a esse título.A tabela a seguir indica o nome, cargo, data de eleição e mandato dos atuais membros:

Nome Cargo Eleição Mandato
Eduardo de Toledo Coordenador, membro Maio de 2018 Maio de 2019

Eduardo de Toledo Formado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e em Economia, pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo. Complementou a formação com cursos no INSEAD e em Columbia. Atualmente é Diretor Financeiro do Minerva S.A. e Conselheiro de Administração da Omega S.A. Atuou no Grupo Ultra de 1987 a 2008, onde foi responsável pela Tesouraria, Diretor de Administração e Controle da Oxiteno S.A., Diretor Superintendente da Ultracargo e Diretor da Ultrapar Participações S.A.. Entre 2008 e 2015, participou do MSP Fundo de Investimento em Participações. De 2015 a 2018 atuou na Klabin S.A., como Diretor de Supply Chain e Diretor Financeiro e de Relações com Investidores. Membro independente conforme o Critério de Independência previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3.

José Afonso Alves Castanheira Membro Maio de 2018 Maio de 2019

José Afonso Alves Castanheira Formado em Engenharia pela Escola de Engenharia da Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ, com Especialização em Administração de Empresas pela PUC - RJ e Especialização em Economia pela UFRJ. Foi Diretor do Instituto de Economistas do Estado do Rio de Janeiro, Secretário Executivo do CDI - Conselho de Desenvolvimento Industrial, Presidente da BEFIEX - Comissão para Concessão de Benefícios Fiscais e Programas Especiais de Exportação e Presidente da INNOBRA - Innocenti Ind. Mecânica S.A.. Participou do Conselho de Administração da Cobafi, Dedini, Estrela, Caemi, MBR, Quebec Cartier Mining, Distribuidora de Produtos e Petróleo Ipiranga, Refinaria de Petróleo Ipiranga S/A, Grupo Paranapanema, Drogasil S/A, Helbor Empreedimentos S/A e outros. Sócio - Diretor da Consemp Consultoria e Empreendimentos Industriais Ltda., atual Rotapar Investimentos, Administração e Participações Ltda. É conselheiro independente e membro do Comitê de Auditoria da OdontoPrev, Presidente do Conselho de Administração da Technos e participa do Conselho de Administração da Companhia Vale do Araguaia e da Cia BR Malls Participações S/A. Membro independente conforme o Critério de Independência previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3.

Haydewaldo Roberto Chamberlain da Costa Membro Maio de 2018 Maio de 2019

Haydewaldo Roberto Chamberlain da CostaResponsável pela Diretoria Administrativa Financeira do grupo Bradesco de seguros, Membro efetivo do conselho fiscal do BB dental, do IRB - Instituto de Resseguros do Brasil, da CNseg, Fenasaude e Fenacap, da IESS - Instituto de Estudos em Saúde Suplementar, do conselho fiscal da Academia Nacional de Seguros Privados - ANSP. Membro efetivo do comitê de auditoria da OdontoPrev, do Laboratório Fleury e da Europ Assistance. Membro efetivo da comissão contábil da SUSEP e Presidente da comissão contábil da FENASAUDE. Membro efetivo do Comitê de divulgação de balanço do Banco Bradesco, Membro convidado do grupo de trabalho de seguros - comitê de pronunciamento contábil - CPC, Membro suplente do conselho fiscal da seguradora Líder e sócio do Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças e membro do IBRACON.Informa não ter contra si qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM, ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Regimento interno do comitê de auditoria

Este regimento estabelece a composição, a forma de funcionamento e as competências do Comitê de Auditoria ("Comitê") da Odontoprev S.A. ("Companhia"), organizado em conformidade com os termos do artigo 16, parágrafo 12 do Estatuto Social da Companhia.

I - Características e Composição

1. O Comitê é o órgão independente, de caráter consultivo e permanente, responsável pela revisão e supervisão:

(i) dos processos de apresentação de relatórios contábeis e financeiros;

(ii) dos processos de controles internos e administração de riscos;

(iii) das atividades dos auditores externos independentes e dos auditores internos.

2. O Comitê reporta-se ao Conselho de Administração e será composto por, no mínimo, três membros, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, e com mandato de 1 (um) ano.

2.1. A função de membro do Comitê é indelegável

2.2. Ao menos um integrante do Comitê deve possuir comprovados conhecimentos acadêmicos e profissionais nas áreas de contabilidade e auditoria que o qualifiquem para a função.

2.3. O Comitê terá um Coordenador que será escolhido pelos membros do Comitê.

2.3.1. Compete ao Coordenador do Comitê:

i) convocar e coordenar as reuniões do Comitê, comunicando aos demais membros a pauta de assuntos e nomear o secretário de cada reunião, que não será necessariamente outro membro do Comitê;

ii) resolver as questões de ordem suscitadas nas reuniões;

iii) apurar as votações e proclamar o resultado; iv) assinar a correspondência do Comitê;

v) permitir, informados os demais membros, a presença de outras pessoas nas reuniões do Comitê;

vi) requisitar livros, documentos e processos, bem como solicitar informações necessárias ao desempenho das funções do Comitê;

vii) encaminhar, a quem de direito, as deliberações do Comitê;

viii) representar o Comitê nos atos de sua competência; e

ix) cumprir e fazer cumprir o Regimento Interno e a legislação que regula o funcionamento do Comitê.

2.4. Em caso de vacância no Comitê, o Conselho de Administração, no prazo de trinta dias, elegerá um membro substituto.

3. Não poderão ser eleitos como membros do Comitê:

i) pessoa que, nos últimos doze meses, foi (a) diretor executivo da Companhia; (b) responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante, com função de gerência, da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria independente da Companhia;

ii) cônjuges ou parentes em linha reta, linha colateral ou por afinidade, até o segundo grau, de pessoa referida no item "i" acima;

4. É vedado a qualquer dos membros do Comitê, direta ou indiretamente, receber qualquer tipo de remuneração da Companhia, ressalvadas as quantias recebidas pelo exercício do cargo de membro do Comitê e/ou do Conselho de Administração.

II - Funcionamento

5. O Comitê reunir-se-á ordinariamente uma vez por trimestre e extraordinariamente, quando for convocado pelo seu Coordenador, por decisão própria ou por solicitação de qualquer de seus membros.

5.1. O Comitê poderá reunir-se de forma conjunta ou individual com a diretoria da Companhia, qualquer membro da diretoria, Conselho Fiscal, auditores independentes, auditores internos e outros membros da administração para deliberar sobre as divulgações da Companhia e verificar o cumprimento de suas recomendações ou o esclarecimento de suas indagações, bem como para discutir todos os assuntos considerados relevantes.

5.2. O Comitê sempre que convocado participará das reuniões do Conselho de Administração, para prestar esclarecimentos e relatório dos seus trabalhos.

5.3. As convocações para as reuniões do Comitê deverão ser efetuadas por escrito, pelo Coordenador, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias da data da realização da reunião, sendo consideradas válidas quando

i) entregues pessoalmente; ou ii) transmitidas e confirmadas por e-mail, fac-símile ou telegrama; ou

iii) enviadas mediante correspondência com aviso de recebimento, endereçadas ao endereço fornecido por cada membro do Comitê.

5.4. Nas convocações para as reuniões deverão constar os assuntos que serão tratados, sendo relacionados todos os documentos distribuídos previamente aos conselheiros, e aqueles que, já entregues, não tenham sido discutidos ou aprovados em reuniões anteriores.

5.5. Em caso de urgência, reconhecida pelos presentes, poderão ser submetidos à discussão e votação, documentos não incluídos na ordem do dia, ficando dispensada, no caso, a exigência constante acima.

5.6. As reuniões serão realizadas na sede social da companhia ou em outro lugar previamente acordado e comunicado aos seus membros.

5.7. O quorum para instalação de qualquer reunião do Comitê, em primeira convocação é de no mínimo dois de seus membros, valendo como presença a participação, ainda que parcial, via telefone ou vídeo conferência.

5.8. É facultado ao membro do Comitê que participar da reunião via telefone ou vídeo conferência votar via fax, ou por e-mail do próprio membro, desde que o faça no horário da reunião e confirme seu voto dentro de 2 (dois) dias da realização da referida reunião, através de correspondência entregue pessoalmente ou enviada pelo correio, com aviso de recebimento ou por e-mail do próprio membro.

5.9. O Comitê deliberará sempre por maioria simples de voto.

5.10. Na falta eventual do Coordenador, as reuniões do Comitê serão coordenadas por outro membro, escolhido, na primeira reunião do Comitê após seu afastamento, e que não será, necessariamente, o seu suplente.

5.11. A seqüência dos trabalhos, nas reuniões, obedecerá a seguinte ordem: i) verificação da presença; ii) leitura da ordem do dia; iii) relatório, discussão e votação dos assuntos em pauta; e iv) assuntos diversos.

5.12. Os assuntos submetidos à apreciação do Comitê serão relatados, por escrito ou verbalmente, por membro previamente designado, escolhido pelo Coordenador, o qual poderá ser assessorado por pessoa não integrante do Comitê;

5.13. Para discussão dos relatórios e pareceres, o Coordenador concederá a palavra aos demais membros que a solicitarem, podendo estes, durante a discussão: a) apresentar, por escrito, emendas ou substitutivos às conclusões dos pareceres; e/ou b) formular requerimento verbais ou escritos, solicitando providências para instrução dos assuntos em debate.

5.14. Em assuntos objeto de reuniões ordinárias, o membro do Comitê que não se julgar suficientemente esclarecido poderá pedir vistas dos documentos ou adiantamento da discussão para a próxima reunião, desde que não tenha sido iniciada a votação;

5.15. Das reuniões lavrar-se-ão atas com indicação da data, local, horário, nome dos membros presentes, bem como exposição sucinta dos trabalhos e decisões tomadas. Referidas atas serão assinadas pelos membros do Comitê que participaram da reunião;

5.16. O Comitê, por intermédio de seu Coordenador, enviará cópia de suas recomendações e pareceres para os Órgãos da Administração da Companhia. III - Competência

6. Compete ao Comitê zelar (i) pela qualidade e integridade das demonstrações contábeis e financeiras da Companhia;

(ii) pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares;

(iii) pela atuação, independência e qualidade dos trabalhos da empresa de auditoria independente e da auditoria interna; e

(iv) pela qualidade e eficiência dos sistemas de controles internos e de administração de riscos, cabendo-lhe as seguintes tarefas:

a. Estabelecer os procedimentos necessários à sua atuação de modo a atingir seus objetivos;

b. Participar no processo decisório de contratação e eventual substituição da empresa de auditoria independente e do responsável pela auditoria interna;

c. Revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis e financeiras da Companhia, anuais e trimestrais, bem como as notas explicativas, relatórios da administração e parecer da empresa de auditoria independente;

d. Supervisionar o trabalho da empresa de auditoria independente, de forma a avaliar sua efetividade e verificar o cumprimento da legislação, regulamentação e normas internas;

e. Supervisionar as atividades da auditoria interna, monitorando a sua efetividade e a sua eficácia.

f. Propor ao Conselho de Administração, implementar e promover a divulgação interna dos procedimentos para recepção e tratamento de informações sobre erros ou fraudes relevantes referentes à contabilidade, auditoria e controles internos, bem como sobre o descumprimento de dispositivos legais e regulamentares e de normas internas, prevendo procedimentos específicos para proteção do informante, tais como seu anonimato e a confidencialidade da informação;

g. Recomendar, às diretorias a correção ou o aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das atribuições do Comitê;

h. Verificar a implementação de recomendações feitas pela empresa de auditoria independente, pela auditoria interna e, ainda, as feitas pelo próprio Comitê;

i. Reunir-se anualmente com a empresa de auditoria independente e com a auditoria interna, sem a presença de outros membros da Administração;

j. Revisar, anualmente, os métodos alternativos de tratamento contábil, à luz dos princípios de contabilidade geralmente aceitos, relativos a informações contábeis e financeiras, inclusive estruturas fora de balanço e informações pro forma ou ajustadas, seus efeitos nas demonstrações contábeis e financeiras e os critérios utilizados para sua divulgação, bem como o tratamento contábil eventualmente aconselhado pela empresa de auditoria independente;

k. Reunir-se com o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal e as diretorias, mediante solicitação desses ou por iniciativa do próprio Comitê, a fim de discutir políticas, práticas e procedimentos relacionados às responsabilidades do Comitê, bem como solicitar documentos e informações necessárias ao desempenho de suas funções;

l. Revisar, anualmente, as políticas de avaliação e administração de riscos da Companhia;

m. reportar os trabalhos desenvolvidos e comunicar os principais fatos, por seu Coordenador e ao Conselho de Administração nas reuniões que apreciam as demonstrações contábeis e financeiras;

n. Exercer as funções e praticar os demais atos que forem necessários ao cumprimento de suas responsabilidades.

7. O Comitê poderá contratar ou solicitar a contratação de especialistas externos, e acompanhar tal processo, zelando pela integridade e confidencialidade dos trabalhos.

7.1 O trabalho dos consultores externos não exime o Comitê de suas responsabilidades.

8. O Comitê deve, individualmente ou em conjunto com a empresa de auditoria independente ou com a auditoria interna, comunicar tempestiva e formalmente aos órgãos de administração da Companhia, a existência ou as evidências de: (i) inobservância de normas legais e regulamentares, que coloquem em risco a continuidade dos negócios da Companhia; (ii) fraudes de qualquer valor perpetradas pela administração; (iii) fraudes relevantes perpetradas por empregados, ou terceiros; e (iv) erros que resultem em incorreções relevantes nas demonstrações contábeis e financeiras.

9. Serão fornecidos anualmente ao Comitê relatórios de Controles Internos emitidos pela empresa de auditoria independente, sobre a conformidade dos procedimentos adotados com as leis e regulamentos.

10. No exercício findo em 31 de dezembro, o Comitê elaborará o "Parecer do Comitê de Auditoria" de acordo com os preceitos legais; e

11. Em conjunto com as demonstrações contábeis e financeiras da Companhia, será publicado o "Parecer do Comitê de Auditoria".

IV - Disposições Gerais

12. Em caso de contradição incompatível entre os termos do presente Regimento Interno e do Estatuto Social da Companhia, prevalecerá o disposto neste último.

13. O presente Regimento Interno poderá ser alterado pela deliberação da maioria absoluta dos membros do Comitê em reunião validamente convocada e instalada. 14. Os casos omissos serão solucionados pelo voto da maioria dos membros do Comitê.

Comitê de gestão de pessoas

Nos termos do artigo 15, § 12º do Estatuto Social da Companhia, foi criado e instalado o Comitê de Gestão de Pessoas em 26 de março de 2010, todos com mandato de 1 ano. Os membros eleitos declaram não estar incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer a atividade empresárial. Os membros do Comitê não serão remunerados pelas funções exercidas a esse título. A tabela a seguir indica o nome, cargo, data de eleição e mandato dos atuais membros:

Nome Cargo Eleição Mandato
Randal Luiz Zanetti Presidente, membro Maio de 2018 Maio de 2019

Randal Luiz Zanetti Formado em Odontologia pela Universidade de São Paulo. Fundador, ex-Presidente e atual Presidente do Conselho de Administração da Odontoprev S/A; Ex-Presidente da Bradesco Seguros S.A; Ex-Diretor da Fenasaúde e da CNSeg - Confederação Nacional de Seguros; Ex-Membro Suplente da Câmara de Saúde Suplementar da ANS - Agência Nacional de Saúde. Participou dos conselhos de administração da Europe Assistance Brasil, IRB - Instituto de Resseguros do Brasil, Fleury, Papaiz, Brasil Dental, FNQ- Fundação Nacional da Qualidade e IBGC- Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Membro efetivo da SBRO - Sociedade Brasileira de Reabilitação Oral; e ex-Secretário Geral do Conselho de Administração da APAE de São Paulo. Ex-Diretor de Assuntos Profissionais do Sinog - Sindicado Nacional de Odontologia de Grupo; Ex-Primeiro Secretário e Diretor da Associação Paulista de Cirurgiões-Dentistas; Ex-Membro da Comissão de Convênios e Credenciamentos do CROSP - Conselho Regional de Odontologia de São Paulo; Ex-Membro da Comissão Organizadora Central de diversos congressos paulistas de odontologia; Ex-Membro da Disciplina de Endodontia da USP - Universidade de São Paulo; Ex-Professor Adjunto da Disciplina de Prótese da UNICID - Universidade Cidade de São Paulo; Presidente do X Congresso Universitário Brasileiro de Odontologia; Ex-Diretor do Centro Acadêmico XXV de Janeiro.

Gerald Dinu Reiss Membro Maio de 2018 Maio de 2019

Gerald Dinu Reiss Formado em Engenharia pela escola Politécnica da Universidade de São Paulo e pós-graduado em Administração na EAESP/FGV e na Universidade da Califórnia, Berkeley - USA, onde concluiu o MBA e PhD. Atuou em análise de projetos no Investbanco, Gerente de Planejamento na Metal Leve, sócio fundador da Grow, professor da Escola de Administração de Empresas de São Paulo na Fundação Getulio Vargas. Foi Diretor de Planejamento e Desenvolvimento e membro do Comitê Executivo do Grupo Ultra, fundador e sócio- diretor da Consemp - Consultoria Empreendimentos Industriais Ltda (atual Rotapar Investimentos, Administraçao e Participações S/A). Participou do Conselho de Administração do Grupo Pão de Açúcar, MBR, Petrobrás e suas coligadas e Gafisa e os atuais OdontoPrev e Grupo Technos. Membro independente conforme o Critério de Independência previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3.

Cesar Suaki dos Santos Membro Maio de 2018 Maio de 2019

Cesar Suaki dos Santos Formado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, com Mestrado em Administração de Empresas pela Universidade de São Paulo. Foi Diretor de Mercado da Ultragaz (Grupo Ultra), atuou como Diretor Geral de Logística da Holding ALL (América Latina Logística) e foi responsável pelas Diretorias de Compras e Planejamento do Grupo Martins. Foi Diretor Executivo Comercial & de Supply Chain da Companhia Brasileira de Distribuição (Grupo Pão de Açúcar), atuou como Diretor Presidente (CEO) do Martins Comércio e Serviços de Distribuição e participou do Conselho Consultivo de Administração da DPaschoal, do Lopes Supermercados e da Wickbold Alimentos. Atualmente, é Sócio-fundador da Maestà Gestão Patrimonial e participa dos Conselhos de Administração da OdontoPrev S/A, Hubprepaid S/A(Vale Presente) e da Elekeiroz S/A, bem como dos Conselhos Consultivos de Administração da Mundo Verde Franquias, da Ocrim Alimentos, do Grupo Hindiana e da Scanntech. Membro independente conforme o Critério de Independência previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3.

Juliano Ribeiro Marcílio Membro Maio de 2018 Maio de 2019

Juliano Ribeiro Marcílio Formado em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica, com especialização em programa de gestão na Harvard Business School e em sistema financeiro pela University of Michigan. Diretor da Bradesco Seguros S.A, é o Head de Recursos Humanos do HSBC Brasil desde 2013. Co-fundador da Sapiens Next, empresa de e-learning com foco em educação corporativa. Atuou no Serasa Experian, como Presidente da Unidade de Negócios de Serviços de Marketing da América Latina e como Superintendente Executivo de Capital Humano na Teleperformance Brasil.

Regimento interno do comitê de gestão de pessoas

Este regimento estabelece a composição, a forma de funcionamento e as competências do Comitê de Gestão de Pessoas ("Comitê") da Odontoprev S.A. ("Companhia"), organizado em conformidade com os termos do artigo 16, parágrafo 12 do Estatuto Social da Companhia.

1. O Comitê é o órgão independente, de caráter consultivo e permanente, com as atribuições de:

1.1 Supervisionar e revisar as políticas e práticas de remuneração e propor ao Conselho de Administração a remuneração dos Administradores;

1.2 Assessorar o Conselho de Administração em suas responsabilidades de eleger, avaliar e destituir o Diretor Presidente e demais Diretores da companhia;

1.3 Diligenciar para que a companhia se prepare com a antecedência necessária para a sucessão dos Diretores e demais cargos chave de seu alto escalão;

1.4. Monitorar os programas de atração e retenção dos talentos da Companhia, indicadores de satisfação e clima organizacional e;

1.5 Monitorar o perfil de experiências e competências dos Administradores com atenção às oportunidades de aprimoramento.

II - Composição

2. O Comitê reporta-se ao Conselho de Administração e será composto por, no mínimo, quatro Conselheiros, com participação de Conselheiros Independentes, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, e com mandato de 1 (um) ano.

2.1 A função de membro do Comitê é indelegável.

2.2 É vedado aos membros do Comitê receber, direta ou indiretamente, qualquer tipo de remuneração da Companhia, ressalvadas as quantias recebidas pelo exercício do cargo de membro do Comitê e/ou do Conselho de Administração.

II - Coordenação do Comitê

3. O Comitê terá um Coordenador que será escolhido pelos membros do Comitê. Compete ao Coordenador:

3.1 Convocar e coordenar as reuniões do Comitê, comunicando previamente aos demais membros a pauta de assuntos e nomear o secretário de cada reunião;

3.2 Solicitar à Companhia as informações necessárias ao desempenho das funções do Comitê e disponibilizá-las tempestivamente aos seus membros;

3.3 Fazer cumprir este regimento e representar o Comitê nos atos de sua competência e;

3.4 Na ausência ou impedimento do Coordenador do Comitê, a sua função será exercida por outro membro por ele previamente designado ou indicado pela maioria.

IV - Funcionamento

4. O Comitê reunir-se-á ordinariamente uma vez por trimestre, e, extraordinariamente, quando convocado pelo seu Coordenador ou por solicitação de qualquer de seus membros;

4.1 As reuniões serão realizadas na sede social da Companhia ou em outro lugar previamente acordado e comunicado aos seus membros;

4.2 O quórum para instalação de qualquer reunião do Comitê é constituído pela maioria de seus membros, valendo como presença a participação, ainda que parcial, via telefone ou vídeo conferência;

4.3 As recomendações do comitê serão estabelecidas sempre por maioria simples de votos de seus membros;

4.4 Das reuniões lavrar-se-ão atas com indicação da data, local, horário, nome dos membros presentes, bem como exposição sucinta dos trabalhos e decisões tomadas. Referidas atas serão assinadas pelos membros do Comitê que participaram da reunião;

4.5 As convocações ocorrerão com o simultâneo encaminhamento da pauta de assuntos, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, com exceção de assunto que exija apreciação urgente;

4.6 O Comitê poderá convidar para participar de suas reuniões outros membros da Administração, além de gestores e/ou colaboradores da Companhia que detenham informações relevantes ou cujos assuntos constantes da pauta sejam relacionados à sua área de atuação.

V - Competência

5. Compete ao Comitê:

5.1 Zelar pela atuação, independência e qualidade dos seus trabalhos, valendo-se de especialistas externos quando necessário, para embasar suas recomendações ao Conselho de Administração;

5.2 Reunir-se periodicamente com membros da diretoria da Companhia a fim de discutir políticas, práticas e procedimentos relacionados às responsabilidades do Comitê, bem como solicitar documentos e informações necessárias ao desempenho de suas funções;

5.3 Aferir periodicamente a competitividade das políticas de remuneração dos Administradores em relação às práticas do mercado;

5.4 Rever com o Diretor Presidente e propor ao Conselho de Administração a remuneração atribuída aos Diretores, incluindo os componentes fixos (remuneração mensal e benefícios) e variáveis (incentivos de curto e longo prazo);

5.5 Propor ao Conselho de Administração as diretrizes e os critérios do programa de Stock Options e recomendar as quantidades de opções a serem outorgadas aos participantes do programa;

5.6 Propor ao Conselho de Administração a remuneração anual dos Administradores da Companhia a ser submetida à Assembleia Geral dos acionistas;

5.7 Apoiar o Conselho de Administração nas suas responsabilidades de eleger, avaliar e destituir o Diretor Presidente e demais membros da Diretoria;

5.8 Acompanhar o planejamento do processo sucessório e apresentar anualmente ao Conselho de Administração os recursos humanos disponíveis para sucessão dos Diretores e demais cargos chave da Companhia;

5.9 Monitorar os programas de atração, retenção, treinamento e desenvolvimento de talentos da Companhia e os indicadores de satisfação e clima de colaboradores;

5.10 Propor e monitorar os indicadores corporativos utilizados para pagamento de bônus aos Administradores e Participação nos Resultados dos colaboradores, incluindo indicadores financeiros e de satisfação (clientes, rede credenciada e beneficiários); e

5.11 Atualizar periodicamente o perfil de competências, experiência e especialização dos Administradores, e recomendar ao Conselho de Administração, quando for o caso, as oportunidades de aprimoramento deste perfil.

VI - Disposições Gerais

6.1 Em caso de contradição entre os termos do presente regimento Interno e do Estatuto Social da Companhia, prevalecerá o disposto neste último;

6.2 O presente Regimento Interno poderá ser alterado pela deliberação da maioria absoluta dos membros do Comitê em reunião validamente convocada e instalada;

6.3 Casos omissos serão solucionados pelo voto da maioria dos membros do Comitê.

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Última atualização em 15 de Junho de 2018